Angebotsstrategie und LOI-Verhandlung

1 Erste Bewertungsindikation und indikatives Angebot

Bevor es zu einem formellen LOI kommt, musst du in vielen Prozessen bereits früher eine erste Preisvorstellung kommunizieren. Je nach Transaktionsgröße und Prozessart unterscheidet sich dabei der Zeitpunkt und der Grad der Formalität erheblich.

Wann und in welcher Form?

• Strukturierte Prozesse (M&A-Berater mandatiert): Der Berater fordert häufig vor dem persönlichen Kennenlernen ein schriftliches indikatives Angebot an. Es dient als Vorqualifizierung – nur Interessenten mit einer realistischen Preisvorstellung werden zum Gespräch eingeladen. Dein Angebot wird mit anderen Bietern verglichen, daher ist eine professionelle und begründete Formulierung wichtig.

• Kleinere Deals / Direktverkauf (unter ca. 2 Mio. EUR): Ein formelles schriftliches indikatives Angebot ist meist nicht erforderlich. Eine Bewertungsindikation – also eine grobe Einschätzung deiner Preisvorstellung – reicht aus, oft erst im oder nach dem persönlichen Gespräch. Danach geht man in der Regel direkt in die LOI-Verhandlung über.

Was ist dabei zu beachten?

• Basis ist deine vorläufige Bewertung – Leite deine Preisindikation aus der Ertragskraft des Unternehmens und einem branchenüblichen Multiple ab (→ Modul 3: Bewertung & Preisfindung)

• Nicht zu niedrig, nicht zu hoch – Ein zu niedriges Angebot wirkt unseriös und kann den Verkäufer oder Berater verprellen. Ein zu hohes Angebot engt dich später in der Verhandlung ein

• Immer unter DD-Vorbehalt stellen – Deine Preisindikation basiert auf den bisher verfügbaren Informationen und steht ausdrücklich unter dem Vorbehalt einer erfolgreichen Due Diligence

• Bei strukturierten Prozessen: Halte das indikative Angebot schriftlich, klar strukturiert und professionell – es wird direkt mit anderen Bietern verglichen

• Indikatives Angebot ≠ reine Preisindikation – Ein wesentlicher Unterschied zur einfachen Bewertungsindikation ist, dass im indikativen Angebot weitere Punkte dargelegt werden: die geplante Transaktionsstruktur (Eigenkapitalanteil, Verkäuferdarlehen, Earn-Out-Komponenten), eine erste Equity Bridge (Überleitung vom Unternehmenswert zum Kaufpreis unter Berücksichtigung von Schulden und Cash), sowie die vorgesehenen DD-Schwerpunkte

2 Was ist ein LOI?

Der Letter of Intent (LOI) – auch Absichtserklärung genannt – ist das zentrale Dokument zwischen der Analyse-Phase und der Due Diligence. Er legt den Rahmen für die weiteren Verhandlungen fest.

Zweck und Timing

• Der LOI dokumentiert deine ernsthafte Kaufabsicht und die wichtigsten Eckpunkte des geplanten Deals

• Er wird nach Prüfung der Unternehmensunterlagen (IM oder Jahresabschlüsse) und nach dem persönlichen Kennenlern-Termin abgegeben

• Er kommt vor der Due Diligence – und gibt dir das Recht, das Unternehmen detailliert zu prüfen

• Er setzt den Rahmen: Kaufpreis, Struktur, Bedingungen, Zeitplan

LOI vs. verbindliches Angebot

• LOI: Dein Kaufpreisangebot basiert auf den bisher verfügbaren Informationen und steht unter dem Vorbehalt der Due Diligence. Das ist der Standard.

• Verbindliches Angebot (Binding Offer): Kommt eher in strukturierten Bieterprozessen bei größeren Deals vor und wird erst nach Abschluss der ersten Due-Diligence-Phase abgegeben. Bei kleinen Deals unter 2 Mio. EUR ist der LOI die Norm.

3 LOI-Inhalt: Die wirtschaftlichen Kernelemente

Ein gutes Angebot ist klar strukturiert, nachvollziehbar begründet und lässt Raum für die Verhandlung. Dieser Abschnitt behandelt die wirtschaftliche Substanz des LOI – was du hineinschreibst und wie du es begründest. Welche Klauseln davon bindend sind (z.B. Exklusivität), erklärt Abschnitt 4.

Die 6 wirtschaftlichen Kernelemente

• Kaufpreis / Kaufpreisband – Dein konkretes Angebot, idealerweise mit nachvollziehbarer Herleitung (→ deine Bewertung aus Modul 3)

• Kaufpreismechanik – Wirtschaftlicher Stichtag (Locked Box oder Closing Accounts), Enterprise Value, Equity Bridge (Cash-Debt-Free-Berechnung: Unternehmenswert abzüglich Schulden plus Cash = Kaufpreis für die Anteile)

• Dealstruktur – Share Deal oder Asset Deal (→ Modul 2)

• Zahlungsmodalitäten – Sofortzahlung, Ratenzahlung, Earn-Out, Verkäuferdarlehen (→ Modul 2)

• Bedingungen (Closing Conditions) – Unter welchen Voraussetzungen kaufst du? (z.B. neuer Jahresabschluss liegt vor ohne wesentliche Abweichungen zu den bekannten BWA, gesicherte Finanzierung etc.)

• Zeitplan – Wann beginnt die Due Diligence? Wann soll der Deal abgeschlossen sein?

Berater vs. Direktverkauf

• Mit M&A-Berater: Der LOI wird oft formeller erwartet. Der Berater hat möglicherweise eine LOI-Vorlage. Dein Angebot wird mit anderen verglichen – formuliere es professionell und vollständig.

• Direktverkauf: Die Absichtserklärung kann einfacher und persönlicher ausfallen. Trotzdem sollten alle wichtigen Punkte schriftlich festgehalten werden.

4 Verbindlichkeit und Schutzklauseln

Der LOI ist rechtlich in weiten Teilen unverbindlich – aber das bedeutet nicht, dass er folgenlos ist. Von den wirtschaftlichen Bedingungen, die du darin formulierst, wird im Transaktionsverlauf üblicherweise nicht oder nur unwesentlich abgewichen. Er setzt den Rahmen für alle weiteren Verhandlungen bis hin zum Kaufvertrag – formuliere ihn daher sorgfältig: Was hier steht, ist faktisch gesetzt. Einige Klauseln sind darüber hinaus auch rechtlich verbindlich.

In der Regel NICHT bindend

• Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten – Stehen unter dem Vorbehalt der Due Diligence

• Dealstruktur – Kann sich nach der Due Diligence noch ändern

• Zeitplan und Meilensteine – Richtwerte, keine festen Fristen

• Übergangszeitraum – Einarbeitungszeit des Verkäufers nach Closing

In der Regel BINDEND

• Vertraulichkeitsklausel – Beide Seiten verpflichten sich zur Geheimhaltung

• Exklusivitätsklausel – Zwei Varianten: Abschlussexklusivität (milder: Verkäufer darf die Transaktion nicht mit einem Dritten abschließen) oder Verhandlungsexklusivität (strenger: Verkäufer darf gar nicht mit Dritten verhandeln). Letztere ist für den Käufer vorteilhafter.

• Wettbewerbs- und Abwerbeverbot – Der Verkäufer verpflichtet sich, nach dem Deal für einen definierten Zeitraum kein Konkurrenzunternehmen zu betreiben und keine Mitarbeiter des Zielunternehmens abzuwerben

• Kostenverteilung – Jede Seite trägt ihre eigenen Kosten (Anwalt, Steuerberater, Berater)

• Break-Up Fee / Cost Coverage Agreement – Manchmal vereinbart: Entweder eine Entschädigung bei grundlosem Rücktritt (Break-Up Fee) oder der Verkäufer übernimmt die DD-Kosten des Käufers, falls er die Verhandlungen ohne triftigen Grund abbricht (Cost Coverage Agreement) – eine sinnvolle Alternative zur Exklusivität

5 Was in den LOI gehört

Den LOI entwirft dein Anwalt. Was darin stehen soll, bestimmst du: Diese Punkte stellst du zusammen, bevor du ihn beauftragst – und an ihnen liest du später den Entwurf gegen. Fehlt einer, fällt es dir hier auf und nicht erst in der Verhandlung.

Die üblichen Bestandteile

• Präambel – Wer kauft? Was wird gekauft? Bezugnahme auf bisherige Gespräche

• Kaufgegenstand – Genaue Beschreibung (Gesellschaftsanteile oder Vermögenswerte)

• Kaufpreis – Betrag oder Bandbreite, Herleitung, Zahlungsmodalitäten

• Bedingungen – Due Diligence, Finanzierungsvorbehalt, behördliche Genehmigungen

• Exklusivität – Zeitraum und Art (Abschluss- oder Verhandlungsexklusivität); alternativ Cost Coverage Agreement

• Haftungsregime – Rahmen für den späteren Garantiekatalog im Kaufvertrag (Garantiebereiche, Schwellenwerte, Haftungshöchstgrenzen, Verjährungsfristen)

• Wettbewerbs- und Abwerbeverbot – Zeitraum und Umfang der Beschränkungen für den Verkäufer nach dem Closing

• Vertraulichkeit – Verweis auf bestehende NDA oder eigene Klausel

• Zeitplan – Geplanter Ablauf: Due Diligence → Kaufvertrag → Closing

• Kostenverteilung – Jede Partei trägt eigene Kosten

• Bindungswirkung – Klarstellung, welche Klauseln bindend sind und welche nicht