Transaktionsablauf und Deal-Strukturen verstehen
Wie ist ein Unternehmenskauf strukturiert? Share Deal oder Asset Deal, Sofortzahlung oder Earn-Out – lerne die wichtigsten Transaktionsstrukturen und Zahlungsmodelle kennen.
1 Wie läuft ein Unternehmenskauf ab?
Ein Unternehmenskauf ist ein mehrstufiger Prozess, der typischerweise 6-12 Monate ab Identifikation des Zielunternehmens dauert. Hier ein Überblick über die typischen Phasen:
Vorbereitung – Käuferprofil definieren, Suchstrategie festlegen, Budget klären
Suche & Erstbewertung – Inserate und Teaser sichten, erste Auswahl treffen
Analyse – Vertraulichkeitserklärung zeichnen, Prozessdokumente prüfen, vorläufige Unternehmensbewertung aufstellen und ggf. indikatives Angebot abgeben
Persönliches Kennenlernen – Die Verkäuferseite kennenlernen und Detailfragen direkt stellen
Finanzierung klären – Fremdkapitalseite sondieren, da sie die Transaktionsstruktur und den möglichen Kaufpreis maßgeblich beeinflusst
Verhandlung – Bewertung und Transaktionsstruktur festzurren, LOI formulieren, Konditionen verhandeln
Prüfung (Due Diligence) – Detaillierte Prüfung aller Unternehmensbereiche
Abschluss – Kaufvertrag verhandeln, Finanzierung sicherstellen, Closing
1. Vorbereitung 2. Suche 3. Analyse 4. Kennenlernen 5. Finanzierung 6. Verhandlung 7. Prüfung 8. Abschluss
Jeder Deal verläuft anders – manche Schritte überlappen, andere fallen ganz weg. Bei kleinen Deals ohne Berater ist der Prozess oft kürzer und weniger formal. Wichtig ist, dass du die Grundstruktur verstehst.
Je nach Transaktionsgröße unterscheidet sich der Zeitpunkt und die Form der ersten Preisindikation:
Strukturierte Prozesse (größere Unternehmen): Der M&A-Berater fordert vor dem persönlichen Kennenlernen ein schriftliches indikatives Angebot an. Dieses dient als Vorqualifizierung – nur Interessenten mit passender Preisvorstellung werden zum Gespräch eingeladen.
Kleinere Transaktionen (unter 2 Mio. EUR): Ein formelles indikatives Angebot ist in der Regel nicht nötig. Hier reicht eine Bewertungsindikation – also eine grobe Einschätzung deiner Preisvorstellung – bereits vor dem persönlichen Kennenlernen. Nach einem positiven Gespräch geht man dann direkt zur LOI-Verhandlung über, ohne ein indikatives Angebot als Zwischenschritt.
2 Share Deal vs. Asset Deal
Die wichtigste strukturelle Frage bei einem Unternehmenskauf: Kaufst du die Anteile am Unternehmen (Share Deal) oder einzelne Vermögenswerte (Asset Deal)?
Share Deal – Du kaufst die Anteile
Was passiert: Du übernimmst die Gesellschaftsanteile (z.B. GmbH-Anteile). Das Unternehmen bleibt als Rechtseinheit bestehen.
Vorteile: Verträge, Lizenzen und Genehmigungen bleiben erhalten. Kunden und Lieferanten merken oft nichts.
Nachteile: Du übernimmst auch alle Verbindlichkeiten – auch die, die du nicht kennst (Altlasten, Steuernachforderungen).
Asset Deal – Du kaufst Vermögenswerte
Was passiert: Du kaufst einzelne Wirtschaftsgüter (Maschinen, Warenbestand, Kundenstamm, Marke etc.). Du gründest oft eine neue Gesellschaft dafür.
Vorteile: Du wählst aus, was du übernimmst ("Cherry-Picking"). Keine unbekannten Altverbindlichkeiten.
Nachteile: Verträge müssen neu verhandelt oder übertragen werden. Mitarbeiter müssen ggf. übergeleitet werden (§ 613a BGB).
Bei größeren Transaktionen finden meist Share Deals statt. Bei kleineren Unternehmen (Kaufpreise im unteren sechsstelligen Bereich) oder Unternehmen in wirtschaftlicher Schieflage kommen wiederum Asset Deals häufiger in Frage, weil diese für die Käufer risikoärmer sind. Du weißt genau, was du kaufst – und was nicht.
Bei einem Share Deal gehen alle Verbindlichkeiten auf dich über – auch solche, die dir zum Zeitpunkt des Kaufs nicht bekannt sind. Deshalb ist eine gründliche Due Diligence hier besonders wichtig. (→ Modul 6: Due Diligence meistern)
Die Dealstruktur beeinflusst auch die Bewertung des Unternehmens. Bei einem Asset Deal bewertest du einzelne Vermögenswerte, bei einem Share Deal das Unternehmen als Ganzes. → Modul 3: Bewertung & Preisfindung
3 Transaktionsstrukturen
Neben der Dealstruktur ist die Zahlungsmodalität ein zentrales Element der Transaktion. Es gibt verschiedene Modelle – und in der Praxis werden sie häufig kombiniert. Durch die Option ein Verkäuferdarlehen zu nutzen besteht ein fließender Übergang zwischen Transaktionsstrukturen und Finanzierungsquellen (Eigenkapital vs. Bankdarlehen).
Sofortzahlung (Closing Payment)
Der gesamte Kaufpreis wird bei Closing (Vertragsabschluss) in einer Summe gezahlt
Vorteil für den Verkäufer: Sofortige Sicherheit
Nachteil für den Käufer: Hoher Kapitalbedarf auf einmal
Earn-Out
Ein Teil des Kaufpreises ist variabel und an die zukünftige Unternehmensleistung geknüpft
Typisch: 10-30% des Kaufpreises über 1-3 Jahre
Vorteil: Risikoteilung – du zahlst nur den vollen Preis, wenn das Unternehmen die Erwartungen erfüllt
Nachteil: Komplexe Gestaltung, Streitpotenzial bei der Berechnung
Verkäuferdarlehen (Vendor Loan)
Der Verkäufer stundet dir einen Teil des Kaufpreises – er gibt dir praktisch einen Kredit
Typisch: 10-30% des Kaufpreises, Rückzahlung über 2-5 Jahre
Vorteil: Schließt die Finanzierungslücke zwischen Eigenkapital und Bankkredit
Signal: Ein Verkäufer, der ein Darlehen gewährt, zeigt Vertrauen in sein Unternehmen
Earn-Out und Verkäuferdarlehen sind Instrumente zur fairen Risikoteilung zwischen Käufer und Verkäufer. Sie zeigen, dass der Verkäufer an die Zukunft seines Unternehmens glaubt – und das ist ein gutes Zeichen. Das Ziel ist eine ausgewogene Struktur, bei der beide Seiten ein Interesse am Erfolg der Transaktion haben.
Im Internet wird teilweise suggeriert, man könne Unternehmen quasi ohne Eigenkapital kaufen – nur mit Bankkrediten und Verkäuferdarlehen. Das ist in der Praxis nicht realistisch und wirkt auf Verkäufer und Berater unseriös.
Earn-Out und Verkäuferdarlehen dienen der Risikoteilung – nicht dazu, das gesamte Risiko beim Verkäufer abzuladen. Kein erfahrener Verkäufer wird einer Struktur zustimmen, bei der der Käufer kein eigenes Geld einsetzt. Ein angemessener Eigenkapitalanteil (typischerweise 20-40%) ist nicht nur Voraussetzung für eine Bankfinanzierung, sondern auch ein Signal für deine Ernsthaftigkeit als Käufer.
Wie du die Zahlungsmodalitäten im LOI formulierst, lernst du in → Modul 5: Angebotsstrategie und LOI-Verhandlung. Die Finanzierung des Kaufpreises (Eigenkapital, Bankkredit, Fördermittel) wird in → Modul 7: Akquisitionsfinanzierung vertieft.
4 Was bedeutet das für dich als Käufer?
Die Wahl der Transaktionsstruktur und des Zahlungsmodells hat weitreichende Konsequenzen – steuerlich, rechtlich und finanziell. Hier eine Übersicht:
Typische Kombination bei kleinen Deals
Asset Deal + Sofortzahlung + Verkäuferdarlehen – Die häufigste Struktur bei Deals unter 2 Mio. EUR
Die Aufteilung zwischen Zahlung bei Closing und Verkäuferdarlehen hängt von der Attraktivität des Unternehmens und dem Wettbewerb zwischen den Käufern im Prozess ab
Optional: Ein kleiner Earn-Out-Anteil (5-15%) als zusätzliche Risikoteilung
Worauf du achten solltest
Steuerliche Auswirkungen – Share Deal und Asset Deal werden steuerlich unterschiedlich behandelt. Ein Steuerberater ist Pflicht.
Haftungsrisiko – Beim Share Deal trägst du alle Risiken; beim Asset Deal nur die, die du bewusst übernimmst
Finanzierbarkeit – Banken finanzieren Asset Deals oft leichter, weil die Vermögenswerte als Sicherheit dienen
Verhandlungsposition – Die Dealstruktur ist verhandelbar. Der Verkäufer bevorzugt oft den Share Deal (steuerlich günstiger für ihn).
Lass dich unbedingt von einem Steuerberater und einem Anwalt beraten, bevor du dich auf eine Dealstruktur festlegst. Die Wahl hat langfristige Konsequenzen, die über den Kaufpreis hinausgehen.
- Share Deal vs. Asset Deal: Die Wahl hängt von Größe und Situation ab – bei kleinen Deals und Distressed-Fällen ist der Asset Deal risikoärmer
- Transaktionsstruktur = Risikoteilung: Earn-Out und Verkäuferdarlehen sind Instrumente der fairen Risikoteilung, nicht der Risikoverlagerung
- Kein Kauf ohne Eigenkapital: Wer kein eigenes Geld einsetzt, wird im Markt nicht ernst genommen
- Finanzierung vor Verhandlung klären: Die Fremdkapitalseite beeinflusst die Transaktionsstruktur und den möglichen Kaufpreis
- Steuerberater und Anwalt einschalten: Die Wahl der Struktur hat steuerliche und rechtliche Folgen
Beantworte 5 Fragen zu den Transaktionsstrukturen. Alle Antworten müssen korrekt sein, um das Modul abzuschließen.
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