Due Diligence meistern

1 Was ist Due Diligence?

Due Diligence (DD) bedeutet wörtlich „gebotene Sorgfalt" und bezeichnet die systematische Prüfung eines Unternehmens vor dem Kauf. Ziel ist es, vor der Unterschrift des Kaufvertrags ein möglichst vollständiges Bild des Unternehmens zu bekommen – und versteckte Risiken aufzudecken.

Wann findet die DD statt?

Die Due Diligence findet nach der Unterzeichnung des LOI (Letter of Intent) und vor dem Kaufvertrag statt. Im LOI sicherst du dir typischerweise eine Exklusivitätsphase, in der du das Unternehmen prüfen kannst, ohne dass der Verkäufer parallel mit anderen Interessenten verhandelt.

• Typischer Zeitrahmen: 4–8 Wochen, je nach Komplexität

• Datenraum: Der Verkäufer stellt dir Unterlagen in einem (virtuellen) Datenraum zur Verfügung

• Q&A-Prozess: Offene Fragen klärst du schriftlich oder in Gesprächen mit dem Verkäufer

2 DD-Umfang: Kleine vs. große Transaktionen

Der Umfang der Due Diligence richtet sich maßgeblich nach der Transaktionsgröße und dem Typ des Unternehmens. Man macht nicht immer alles – und sollte es auch nicht.

Kleine Transaktionen (unter ca. 2 Mio. € Kaufpreis)

Bei kleineren Deals ist eine Due Diligence über alle Unternehmensbereiche oft weder verhältnismäßig noch finanzierbar. Stattdessen fokussierst du dich mit fachlicher Unterstützung auf die wesentlichen Deal Breaker:

• Finanzielle Prüfung – Stimmen die Zahlen? Sind die Jahresabschlüsse korrekt bilanziert? Gibt es Hinweise auf falsche Bilanzierung, nicht deklarierte Verbindlichkeiten oder geschönte Ergebnisse?

• Steuerliche Prüfung – Gibt es offene Steuernachzahlungen, laufende Betriebsprüfungen oder steuerliche Risiken, die auf den Käufer übergehen?

• Rechtliche Prüfung – Gibt es laufende Rechtsstreitigkeiten, kritische Vertragsklauseln (z.B. Change-of-Control-Klauseln in Kundenverträgen) oder Haftungsrisiken?

Der Fokus liegt auf der Frage: Gibt es etwas, das den Deal platzen lassen sollte? Nicht auf einer vollständigen Durchleuchtung aller Unternehmensbereiche.

Größere Transaktionen (ab ca. 2 Mio. € Kaufpreis)

Bei größeren Deals wird die Due Diligence deutlich umfangreicher. Hier spricht man von verschiedenen DD-Streams (Prüfbereichen), die jeweils von spezialisierten Beratern durchgeführt werden:

Immer empfohlen    Je nach Unternehmenstyp    Eher selten

3 Die drei Kernbereiche der DD

Unabhängig von der Transaktionsgröße sind drei Prüfbereiche bei jedem Unternehmenskauf unverzichtbar. Hier ist, worauf du in jedem Bereich achten musst.

Financial DD: Die Zahlen prüfen

Die finanzielle Prüfung ist der wichtigste DD-Stream – sie findet bei jeder Transaktion statt. Ziel ist es, Transparenz über das Zahlenwerk des Unternehmens zu schaffen.

• Historische Zahlen prüfen – GuV, Bilanz und Cashflow der letzten 3 Jahre konsistent aufbereiten

• EBITDA normalisieren – Einmaleffekte, Inhabergehalt und private Kosten bereinigen (→ Basis für die Bewertung)

• Working Capital analysieren – Ist das Umlaufvermögen auf einem normalen Niveau?

• Net Debt prüfen – Welche Finanzverbindlichkeiten gibt es? Stimmen sie mit der Preisbrücke überein?

• Planzahlen hinterfragen – Sind die Zukunftsannahmen des Verkäufers realistisch?

Tax DD: Steuerrisiken aufdecken

Die steuerliche Prüfung stellt sicher, dass keine Altlasten auf dich als Käufer übergehen.

• Steuerbescheide prüfen – Sind alle Bescheide bestandskräftig oder stehen noch Prüfungen aus?

• Laufende Betriebsprüfungen – Gibt es offene oder angekündigte Prüfungen durch das Finanzamt?

• Umsatzsteuer-Risiken – Korrekte Abführung, Vorsteuerabzug, innergemeinschaftliche Lieferungen

• Strukturoptimierung – Bei größeren Deals: Ist die Gesellschaftsstruktur steuerlich sinnvoll?

Legal DD: Rechtliche Risiken erkennen

Die rechtliche Prüfung deckt Haftungsrisiken und vertragliche Fallstricke auf.

• Gesellschaftsvertrag und Handelsregister – Stimmen die Eigentumsverhältnisse? Gibt es Vorkaufsrechte oder Zustimmungsvorbehalte?

• Wesentliche Verträge – Kunden-, Lieferanten- und Mietverträge auf Kündigungsrechte und Change-of-Control-Klauseln prüfen

• Arbeitsverträge – Besondere Vereinbarungen mit Schlüsselmitarbeitern, Abfindungsregelungen, Betriebsrat

• Rechtsstreitigkeiten – Laufende oder drohende Klagen, behördliche Verfahren

• Gewerbliche Schutzrechte – Marken, Patente, Lizenzen – gehören sie dem Unternehmen?

4 Red Flags und Deal Breaker

Nicht jedes Finding in der DD ist gleich ein Grund, den Deal abzubrechen. Aber es gibt Warnzeichen, die du ernst nehmen musst – sogenannte Red Flags. Und es gibt Findings, die den Deal tatsächlich platzen lassen sollten: Deal Breaker.

Finanzielle Red Flags

• Inkonsistente Zahlen – GuV, Bilanz und Steuererklärungen passen nicht zusammen

• Unerklärte Schwankungen – Plötzliche Umsatzsprünge oder Margeneinbrüche ohne nachvollziehbare Begründung

• Nicht deklarierte Verbindlichkeiten – Darlehen, Bürgschaften oder Pensionszusagen, die nicht in der Bilanz stehen

• Hohe offene Forderungen – Viele überfällige Rechnungen können auf Zahlungsprobleme der Kunden hindeuten

• Geschönter EBITDA – Kosten wurden in andere Perioden verschoben oder Umsätze vorgezogen

Rechtliche Red Flags

• Laufende Klagen – Besonders bei hohen Streitwerten oder Schadensersatzforderungen

• Change-of-Control-Klauseln – Wichtige Kunden- oder Mietverträge können bei Eigentümerwechsel gekündigt werden

• Fehlende Genehmigungen – Das Unternehmen betreibt etwas ohne erforderliche Lizenzen oder Genehmigungen

Steuerliche Red Flags

• Offene Betriebsprüfung – Das Finanzamt prüft noch und könnte Nachzahlungen fordern

• Verdeckte Gewinnausschüttungen – Der Inhaber hat über das Unternehmen private Ausgaben laufen lassen, die steuerlich nicht korrekt behandelt wurden

• Steuernachzahlungen im Raum – Es gibt Hinweise auf Steuerschulden, die auf den Käufer übergehen könnten

5 DD praktisch organisieren

Wie du die Due Diligence konkret durchführst, hängt von der Transaktionsgröße ab. Aber der grundsätzliche Ablauf ist immer ähnlich.

Schritt für Schritt

1. DD-Scope festlegen – Welche Prüfbereiche sind für diese Transaktion relevant? (siehe Tabelle oben)

2. Berater beauftragen – Steuerberater, Anwalt und ggf. weitere Spezialisten einbinden

3. Unterlagen anfordern – Dokumentenanforderungsliste an den Verkäufer schicken

4. Datenraum prüfen – Unterlagen systematisch durcharbeiten, offene Punkte dokumentieren

5. Q&A-Prozess – Schriftliche Fragenliste an den Verkäufer, Antworten dokumentieren

6. DD-Report erstellen – Ergebnisse zusammenfassen, Red Flags und Deal Breaker bewerten

7. Kaufpreis re-evaluieren – Findings in die Bewertung einarbeiten (Preisbrücke anpassen)

Welche Berater brauchst du?

Für die einzelnen DD-Streams gibt es spezialisierte Berater. Du brauchst nicht für jeden Bereich einen eigenen – bei kleinen Deals deckt oft ein Steuerberater die finanzielle und steuerliche Prüfung ab, und ein Anwalt die rechtliche.

• Steuerberater / Wirtschaftsprüfer – Financial DD und Tax DD

• Rechtsanwalt (M&A-spezialisiert) – Legal DD, Kaufvertragsprüfung

• M&A-Berater / Transaction Services – Bei größeren Deals: Koordination der gesamten DD

• Spezialberater – IT/Tech, ESG, Versicherung – nur bei Bedarf und größeren Transaktionen

Kosten der Due Diligence

Die Kosten variieren stark je nach Umfang:

• Kleine Deals (< 2 Mio. €): Ca. 5.000 – 50.000 € für Steuerberater + Anwalt

• Mittlere Deals (2–10 Mio. €): Ca. 20.000 – 250.000 € für mehrere DD-Streams

• Große Deals (> 10 Mio. €): Ab 150.000 € und oft mehr für umfassende DD mit vielen DD-Streams

Diese Kosten sind Teil der Transaktionskosten und sollten von Anfang an im Budget eingeplant werden.