Ein Debt Push-Down („Herunterreichen von Schulden“) bezeichnet eine Finanzierungsstruktur bei fremdfinanzierten Unternehmensübernahmen, bei der die zur Akquisition aufgenommenen Verbindlichkeiten von der erwerbenden Gesellschaft auf die Zielgesellschaft übertragen werden.
Die Zielgesellschaft übernimmt damit selbst den Kapitaldienst für ihren eigenen Kaufpreis, statt dass der Käufer die Fremdfinanzierung allein trägt. Ziel ist es in der Regel, die durch die Akquisitionsfinanzierung anfallenden Zinsaufwendungen dort steuerlich geltend zu machen, wo auch die operativen Erträge entstehen, aus denen der Kredit bedient wird.
Was ist ein Debt Push-Down?
Bei einem klassischen Unternehmenskauf per Kredit liegt die Fremdfinanzierung zunächst bei der Erwerbergesellschaft (häufig einer eigens gegründeten Akquisitionsvehikel-Gesellschaft, "NewCo"), während die laufenden Gewinne, aus denen Zins und Tilgung bedient werden sollen, in der Zielgesellschaft anfallen. Ein Debt Push-Down löst diesen Auseinanderfall, indem die Verbindlichkeit rechtlich oder steuerlich auf die Zielgesellschaft verlagert wird – dadurch stehen Zinsaufwand und operativer Ertrag künftig auf derselben Bilanz- bzw. Ergebnisebene.
Wie wird ein Debt Push-Down in der Praxis umgesetzt?
In der deutschen Transaktionspraxis haben sich vor allem vier Umsetzungswege etabliert, die je nach Struktur, Zeitdruck und steuerlicher Ausgangslage kombiniert oder alternativ genutzt werden:
Umsetzungsweg | Funktionsweise | Typischer Anwendungsfall |
|---|---|---|
Körperschaftsteuerliche Organschaft | Ergebnisabführungsvertrag verrechnet den Zinsaufwand der Erwerbergesellschaft mit dem Gewinn der Zielgesellschaft | Mehrheitsbeteiligung, Ziel bleibt rechtlich selbstständig |
Verschmelzung (Downstream-Merger) | Erwerbergesellschaft wird auf die Zielgesellschaft verschmolzen, Schulden gehen direkt in deren Bilanz über | Vollständige Übernahme, keine dauerhafte Doppelstruktur gewünscht |
Formwechsel zur GmbH & Co. KG | Transparenzprinzip der Personengesellschaft ermöglicht laufende Verrechnung von Zinsaufwand und Erträgen | Steuerlich getriebene Strukturen, wenn Verschmelzung nicht gewünscht ist |
Befreiende Schuldübernahme | Zielgesellschaft übernimmt die Kreditverbindlichkeit unmittelbar vom Käufer | Einfache Fälle mit Zustimmung der finanzierenden Bank |
Welche Rolle spielt die Zinsschranke beim Debt Push-Down?
Die deutsche Zinsschranke (§ 4h EStG, § 8a KStG) begrenzt den steuerlichen Abzug von Zinsaufwendungen grundsätzlich auf 30 % des steuerlichen EBITDA, sofern eine Freigrenze von 3 Mio. Euro Nettozinsaufwand überschritten wird. Ein Debt Push-Down verlagert zwar den Zinsaufwand zur ertragsstärkeren Gesellschaft, hebt die Zinsschranke selbst aber nicht auf – die Struktur muss daher von Anfang an so geplant werden, dass das steuerliche EBITDA der Zielgesellschaft den Zinsaufwand tatsächlich trägt, sonst bleibt ein Teil der Zinsen trotz Push-Down nicht abziehbar.
Welche Risiken birgt ein Debt Push-Down für die Zielgesellschaft?
Die Zielgesellschaft übernimmt mit dem Debt Push-Down auch das Risiko der Fremdfinanzierung: Reicht der operative Cashflow nicht aus, um Zins und Tilgung zu bedienen, gerät die Zielgesellschaft selbst in eine finanzielle Schieflage – ein Risiko, das ohne Push-Down beim Käufer verblieben wäre. Bei einer Verschmelzung mit Schuldenüberhang kann zudem eine verdeckte Gewinnausschüttung drohen, und Gläubiger der Zielgesellschaft (etwa bestehende Kreditgeber) müssen der neuen Belastung in der Regel zustimmen. Das Konzept funktioniert außerdem im Wesentlichen nur bei Mehrheitsbeteiligungen, da bei Minderheitspositionen die für Organschaft oder Verschmelzung erforderliche Kontrolle fehlt.