Share Deal
Ein Share Deal ist eine spezielle Form des Unternehmenskaufs, bei der Anteile - wie Aktien oder Geschäftsanteile - verkauft werden. Der Share Deal unterscheidet sich wesentlich vom Asset Deal, da er die Übertragung der gesamten Gesellschaft als juristische Einheit umfasst. Mit einem Share Deal übernimmt der Käufer nicht nur alle Vermögenswerte, sondern auch sämtliche Verbindlichkeiten sowie bestehende Vertragsbeziehungen des Unternehmens. Diese Methode des Unternehmenskaufs ist besonders bei größeren oder komplex strukturierten Unternehmen beliebt, da sie eine umfassende Übernahme ermöglicht.
Vorteile eines Share Deals
Ein Share Deal bringt für Käufer und Verkäufer zahlreiche Vorteile mit sich:
- Einfache Abwicklung: Da der Käufer durch den Share Deal Unternehmensanteile erwirbt, bleiben bestehende Vertragsbeziehungen, wie Miet-, Liefer- und Arbeitsverträge unberührt. Es entfällt die Notwendigkeit, Vermögenswerte oder Verträge einzeln zu übertragen, was den Prozess des Share Deals wesentlich vereinfacht.
- Steuerliche Vorteile für Käufer und Verkäufer:
- Käufer können unter bestimmten Bedingungen von steuerlichen Vorteilen profitieren, wie der Nutzung von Verlustvorträgen (§ 8c KStG in Deutschland). Dies hängt jedoch von der steuerlichen Struktur des Unternehmens und der Höhe der übertragenen Anteile ab.
- Für Verkäufer bietet der Share Deal steuerliche Vorteile, da Gewinne aus der Veräußerung von Unternehmensanteilen häufig nach dem Teileinkünfteverfahren (§ 17 EStG) besteuert werden, was eine reduzierte Steuerlast ermöglicht. - Kontinuität des Unternehmens: Der Käufer erwirbt das Unternehmen im Rahmen des Share Deals in seiner bestehenden Form, einschließlich immaterieller Vermögenswerte wie Markenrechte, Patente oder Kundenbeziehungen. Dies ermöglicht eine nahtlose Fortführung der Geschäftstätigkeit.
- Ganzheitliche Übernahme: Der Käufer erhält nicht nur die Vermögenswerte, sondern auch das gesamte rechtliche und operative Fundament des Unternehmens. Ein Share Deal bietet damit eine umfassende und effiziente Möglichkeit, die Kontrolle über ein Unternehmen zu übernehmen.
Risiken und Nachteile eines Share Deals
Ein Share Deal birgt trotz seiner Vorteile spezifische Risiken:
- Übernahme von Verbindlichkeiten: Beim Erwerb der Unternehmensanteile im Rahmen des Share Deals übernimmt der Käufer auch alle Verbindlichkeiten des Unternehmens, einschließlich versteckter oder unbekannter Altlasten. Dazu gehören finanzielle Verpflichtungen, schwebende Rechtsstreitigkeiten oder umweltrechtliche Risiken.
- Haftungsrisiken für den Verkäufer: Der Verkäufer haftet auch nach dem Verkauf für bestimmte Altlasten, sofern diese im Rahmen der Transaktion nicht eindeutig ausgeschlossen wurden. Hier kommen in der Praxis Garantieklauseln und Freistellungsklauseln zum Einsatz, um das Haftungsrisiko bei einem Share Deal zu minimieren. Eine Bilanzgarantie ist ein häufig genutztes Instrument, das sicherstellt, dass die finanzielle Situation des Unternehmens zum Zeitpunkt des Verkaufs korrekt dargestellt ist
- Sorgfaltspflichten: Eine umfassende Due Diligence ist bei einem Share Deal unerlässlich, um potenzielle Risiken frühzeitig zu identifizieren. Diese Prüfung sollte Bereiche wie Finanzen, Steuern, rechtliche Rahmenbedingungen und bestehende Verträge umfassen. Besondere Aufmerksamkeit verdienen hierbei:
- Steuerliche Verbindlichkeiten (z.B. verdeckte Rückstellungen).
- Langfristige Verpflichtungen, wie Pensionszusagen.
- Eventuelle Vertragsklauseln, die bei einem Wechsel der Eigentümerstruktur aktiviert werden könnten (sogenannte “Change-of-Control”-Klauseln).
Besonderheiten im Vergleich zum Asset Deal
Im direkten Vergleich unterscheidet sich der Share Deal vom Asset Deal durch die Übertragungsstruktur:
- Beim Asset Deal werden Vermögenswerte, Rechte und Verbindlichkeiten einzeln übertragen. Dies erfordert oft die Zustimmung Dritter, wie etwa von Vertragspartnern. Beim Share Deal hingegen bleiben laufende Verträge automatisch bestehen, was den Prozess vereinfacht.
- Steuerlich bietet der Share Deal oft Vorteile für den Verkäufer, während der Asset Deal für Käufer sinnvoll sein kann, die nur bestimmte Wirtschaftsgüter erwerben möchten oder steuerliche Abschreibungspotenziale nutzen wollen.
- Rechtlich bleibt die Gesellschaft beim Share Deal als Einheit bestehen. Beim Asset Deal wird hingegen nur ein Teil des Unternehmens (z.B. Maschinen, Immobilien oder Kundenverträge) übertragen, was für die Übernahme von insolventen Unternehmen oder steuerliche Optimierungen vorteilhaft sein kann.
Fazit
Ein Share Deal ist eine bevorzugte Methode des Unternehmenskaufs, wenn es um die Übernahme eines gesamten Unternehmens oder einer Mehrheitsbeteiligung geht. Käufer profitieren von der Übernahme aller Vermögenswerte und bestehenden Geschäftsbeziehungen, während Verkäufer durch die Veräußerung der Anteile steuerliche Vorteile realisieren können. Gleichzeitig birgt der Share Deal Risiken, die durch eine sorgfältige Due Diligence minimiert werden können. Ob ein Share Deal oder Asset Deal die optimale Wahl ist, hängt letztlich von den individuellen Zielen und der Struktur der Transaktion ab.
Disclaimer
Dieser Beitrag dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt keine Rechts-oder Steuerberatung dar. Da jede Transaktion einzigartig ist und zahlreiche rechtliche sowie steuerliche Aspekte zu berücksichtigen sind, wird empfohlen, einen spezialisierten Rechtsanwalt, Steuerberater oder M&A-Berater hinzuzuziehen.