Herausforderungen bei internationalen M&A-Transaktionen als Nachfolgelösung

Deutsche Familienunternehmen stehen weiterhin vor einem Umbruch. In vielen Fällen steht die Nachfolge an. Doch nicht immer ist die nächste Generation dazu bereit. In solchen Fällen lässt sich die Fortführung des Unternehmens nur über eine außerfamiliäre Lösung sicherstellen, sei es durch familienfremde Manager des Unternehmens im Wege eines Management-Buy-outs (MBO) oder durch einen außenstehenden Dritten als Käufer. 

Tritt ein Dritter als Käufer auf, kann der Erwerb schnell eine internationale Komponente erhalten. Denn der Transaktionsmarkt ist mittlerweile international, und damit treten immer häufiger ausländische Käufer, seien es strategische oder Finanzinvestoren, als Nachfolger für deutsche Familienunternehmen auf. 

Jede internationale M&A-Transaktion bringt besondere Herausforderungen mit sich, die bei rein nationalen Transaktionen nicht auftreten. 

1. Sprache

Die erste Herausforderung ist die Sprache. Internationale Transaktionen werden in nahezu allen Fällen auf Englisch durchgeführt. Dies betrifft sämtliche Aspekte wie Due Diligence, Verhandlungen und Vertragsdokumente. Das erhöht die Komplexität für deutsche Verkäufer, weil die ohnehin schon schwer verständlichen Vertragsdokumente dann auch noch nicht in der Muttersprache verfasst werden. Daher ist die Begleitung durch Rechtsberater wichtig, die nicht nur erfahren in M&A-Transaktionen sind, sondern auch die internationale Dimension beherrschen. Verhandlungssicheres Englisch ist unabdingbar, und der Berater muss auch als sprachlicher Vermittler gegenüber dem deutschen Verkäufer agieren. 

2. Kultur

Bei M&A-Transaktionen haben die Verhandlungspartner selten Gelegenheit, sich vertieft kennenzulernen. Die Kunst besteht darin, möglichst schnell Vertrauen zueinander aufzubauen, um auch schwierige Verhandlungssituationen überwinden zu können. Im internationalen Bereich kommen kulturelle Unterschiede hinzu, beginnend in Europa und ebenso gegenüber Amerika oder Asien. Hier ist es wichtig, feinfühlig zu sein und sich in die Rolle des Gegenübers zu versetzen. 

Diese kulturellen Unterschiede bleiben nach dem erfolgreichen Abschluss der Transaktion bestehen und können eine Herausforderung darstellen, wenn das deutsche Familienunternehmen in eine ausländische Unternehmensgruppe integriert werden soll (sog. Post-Closing-Phase). Hier ist es wichtig, Kommunikationsprobleme, Sprachbarrieren, Misstrauen und Widerstand gegen Veränderungen möglichst schnell zu erkennen und behutsam zu lösen. In dieser Phase scheitern viele Transaktionen, weshalb sie für den Erfolg besonders wichtig ist. Entscheidend sind hier Soft Skills, interkulturelle Kompetenz, eine realistische Synergieplanung und rechtliche Sorgfalt.

3. Präsenztreffen

Bei internationalen M&A-Transaktionen sind persönliche Treffen von besonderer Bedeutung. Sie helfen, kulturelle Unterschiede zu überbrücken, Vertrauen aufzubauen und Missverständnisse frühzeitig auszuräumen. Gerade in transnationalen Verhandlungen, in denen unterschiedliche Geschäftsmentalitäten, Kommunikationsstile und Erwartungshaltungen aufeinandertreffen, sind persönliche Begegnungen oft der Schlüssel zum Erfolg. Sie ermöglichen ein besseres Verständnis der jeweiligen Unternehmenskultur, schaffen eine zwischenmenschliche Basis für die Zusammenarbeit und erleichtern die spätere Integration erheblich. 

Virtuelle Meetings sind zwar effizient. Sie können aber die Feinheiten menschlicher Interaktion nicht vollständig ersetzen, insbesondere nicht, wenn es um sensible Themen wie Kontrolle, Führung oder Personalentscheidungen geht. Ein frühzeitiger persönlicher Austausch auf Entscheider-Ebene kann somit maßgeblich dazu beitragen, internationale Transaktionen nicht nur abzuschließen, sondern auch nachhaltig erfolgreich umzusetzen.

4. Vertragsgestaltung

Obwohl sich international zunehmend ein einheitlicher Standard für die Vertragsgestaltung bei M&A-Transaktionen etabliert hat, gibt es an verschiedenen Stellen weiterhin rechtliche Unterschiede. Die Verträge im Rechtskreis des Common Law (Großbritannien, USA) sind beispielsweise geprägt von langen Sätzen mit zahlreichen Überschneidungen und Wiederholungen. Auch der Umfang dieser Verträge lässt selbst erfahrene deutsche Rechtsberater immer wieder staunen, für deutsche Familienunternehmen als Verkäufer gilt dies umso mehr. Wichtig ist daher, sich davon nicht beeindrucken zu lassen, sondern mit der vorhandenen internationalen Erfahrung die wichtigen wirtschaftlichen Themen zu identifizieren und zu lösen. 

5. Außenwirtschaftsrecht

Beim Kauf eines deutschen Familienunternehmens durch einen ausländischen Käufer spielt das deutsche Außenwirtschaftsrecht eine zentrale Rolle, insbesondere im Rahmen der Investitionsprüfung. Möchte ein Unternehmen aus einem Nicht-EU-Staat Anteile an einem deutschen Unternehmen erwerben, kann das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie prüfen, ob die Transaktion die öffentliche Ordnung oder Sicherheit Deutschlands gefährdet. Dies ist besonders relevant bei Unternehmen, die in kritischen Infrastrukturen, Sicherheits- oder Verteidigungsbereichen tätig sind. Die Prüfung kann zu Auflagen führen oder in Ausnahmefällen zur Untersagung des Erwerbs.

6. Formpflichten 

Auch die formalen Herausforderungen, die sich bei internationalen M&A-Transaktionen stellen, sind nicht zu vernachlässigen. Insbesondere, wenn auf deutscher Seite ein Notar oder das Handelsregister an der Transaktion beteiligt ist, müssen die ausländischen Parteien beglaubigte Existenz- und Vertretungsnachweise erbringen. Diese sind regelmäßig zusätzlich mit einer sogenannten Apostille oder einer Legalisation zu versehen. Diese Anforderungen sind bei der Zeitplanung zu berücksichtigen, da ihre Erfüllung häufig mehr Zeit in Anspruch nimmt als gedacht. 

7. Anwendbares Recht

Bei rein nationalen Transaktionen stellt sich nicht die Frage, welches Recht anwendbar ist. Anders ist es bei grenzüberschreitenden Transaktionen, bei denen mindestens zwei Rechtsordnungen miteinander kollidieren. Daher ist es in diesen Fällen uneingeschränkt zu empfehlen, das anwendbare Recht in den Verträgen selbst zu wählen. Aus Sicht des deutschen Verkäufers bietet sich das deutsche Recht an. Oft lässt es sich auch durchsetzen, da das gesamte Unternehmen der deutschen Rechtsordnung unterliegt und ein ausländischer Käufer daher von Beginn an deutsche Rechtsberater hinzuziehen muss. 

8. Gerichtsstand

Zusätzlich stellt sich die Frage, wo und durch wen ein etwaiger späterer Rechtsstreit der Parteien zu entscheiden ist. In Frage kommen staatliche Gerichte und Schiedsgerichte. Sollte das deutsche Recht vereinbart werden, liegt ein Gericht in Deutschland nahe. Sicher ist dies jedoch nicht. Oft ist jede Partei bestrebt, ein Gericht im eigenen Heimatstaat festzulegen. Als Ausweg kann sich ein neutraler Standort, wie etwa in der Schweiz, anbieten.

9. Fazit: Herausforderungen sind keine Hindernisse

Ein Blick über die Grenzen Deutschlands hinaus eröffnet wertvolle Perspektiven bei der Suche nach geeigneten Unternehmensnachfolgern. Internationale Interessenten erweitern nicht nur den potenziellen Käuferkreis, sondern steigern auch die Erfolgsaussichten für einen gewinnbringenden Verkauf erheblich. Die damit verbundenen Herausforderungen – etwa kulturelle Unterschiede, rechtliche Rahmenbedingungen oder Kommunikationsbarrieren – sind keineswegs unüberwindbar. Entscheidend ist, dass sie frühzeitig erkannt und professionell adressiert werden.