Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist eine Kapitalgesellschaftsform nach deutschem GmbH-Recht (§ 5a GmbHG). Sie lässt sich bereits mit einem symbolischen Stammkapital ab 1 € gründen, muss aber jährlich mindestens 25 % ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen, bis das für eine GmbH übliche Mindestkapital von 25.000 € erreicht ist. Die Haftung ist, wie der Namenszusatz signalisiert, auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.
Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?
Die UG ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Unterform der GmbH mit abgesenktem Mindestkapital. Sie wurde 2008 mit der GmbH-Reform (MoMiG) eingeführt, um Gründerinnen und Gründern einen kapitalarmen Einstieg in die Haftungsbeschränkung zu ermöglichen. Vorher war dafür zwingend das volle GmbH-Stammkapital von 25.000 € nötig. Rechtlich gilt für die UG grundsätzlich das GmbH-Gesetz, ergänzt um Sonderregeln zu Mindestkapital, Rücklagenpflicht und Musterprotokoll.
In der Praxis der Unternehmensnachfolge tritt die UG häufig als Akquisitionsvehikel auf: Käuferinnen und Käufer gründen eine UG, um über sie einen Unternehmenskauf (Share Deal oder Asset Deal) abzuwickeln, ohne zunächst das volle GmbH-Kapital aufbringen zu müssen.
Wie gründet man eine UG?
Eine UG lässt sich mit einem Mindestkapital von 1 € gründen. In der Praxis empfiehlt sich ein höherer Betrag, da mit 1 € kaum Geschäftsfähigkeit besteht. Bei einer Ein-Personen- oder Zwei-Personen-Gründung mit Standard-Geschäftsführung kann das gesetzliche Musterprotokoll genutzt werden, was Notar- und Zeitaufwand reduziert. Der Ablauf in Kürze: Gesellschaftsvertrag (oder Musterprotokoll) notariell beurkunden lassen, Stammkapital auf ein Geschäftskonto einzahlen, Eintragung ins Handelsregister beantragen. Erst mit der Eintragung entsteht die Haftungsbeschränkung; vorher besteht eine UG in Gründung (UG i.G.), bei der die Gründer persönlich haften.
Wie haftet eine UG?
Nach Eintragung ins Handelsregister haftet bei der UG ausschließlich das Gesellschaftsvermögen, nicht das Privatvermögen der Gesellschafter. Der Namenszusatz „(haftungsbeschränkt)" oder „UG (haftungsbeschränkt)" muss deshalb zwingend im vollen Geschäftsverkehr geführt werden. Ein Verstoß kann die Haftungsbeschränkung im Einzelfall gefährden. Vor der Eintragung (UG i.G.) haften die Gründer persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
UG vs. GmbH: Was ist der Unterschied?
Kriterium | UG (haftungsbeschränkt) | GmbH |
|---|---|---|
Mindestkapital | ab 1 € | 25.000 € |
Rücklagenpflicht | ja, 25 % des Jahresüberschusses bis 25.000 € erreicht sind | nein |
Gewinnausschüttung | eingeschränkt durch Rücklagenpflicht | frei, soweit Kapital erhalten bleibt |
Namenszusatz | „UG (haftungsbeschränkt)" zwingend | „GmbH" |
Außenwirkung/Bonität | oft geringere Kreditwürdigkeit bei Banken und Geschäftspartnern | höhere Akzeptanz, etablierter Standard |
Umwandlung | jederzeit in GmbH möglich | – |
Welche Vor- und Nachteile hat die UG?
Der zentrale Vorteil liegt im niedrigen Kapitalbedarf bei gleichzeitiger Haftungsbeschränkung; relevant etwa für Gründer mit begrenztem Eigenkapital oder für Käufer, die eine Akquisitionsgesellschaft ohne hohe Anfangsinvestition aufsetzen wollen. Dem stehen mehrere Nachteile gegenüber: die Rücklagenpflicht schränkt Ausschüttungen ein, Banken und Geschäftspartner bewerten die UG aufgrund des geringen Haftungskapitals teils zurückhaltender als eine GmbH, und der verpflichtende Namenszusatz macht die dünnere Kapitaldecke im Geschäftsverkehr sofort sichtbar.
Wie wird aus einer UG eine GmbH?
Eine UG kann jederzeit formlos zur GmbH werden, indem das Stammkapital durch eine Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 € angehoben und dies notariell beim Handelsregister angemeldet wird. Ein gesonderter Umwandlungsvorgang nach dem Umwandlungsgesetz ist dafür nicht nötig. Viele Gesellschaften wählen diesen Schritt, sobald ausreichend Rücklagen gebildet wurden oder frisches Kapital eingebracht wird: etwa im Rahmen einer Wachstumsfinanzierung oder vor einem Unternehmensverkauf, wenn Käufer eine etablierte GmbH-Struktur bevorzugen.