Signing

Signing bezeichnet den Zeitpunkt in einer Unternehmenstransaktion, an dem Käufer und Verkäufer den Unternehmenskaufvertrag (Sales and Purchase Agreement) rechtsverbindlich unterzeichnen. Anders als beim Closing wird das Unternehmen dabei noch nicht übergeben. Das Signing legt die vertraglichen Bedingungen der Transaktion verbindlich fest, der wirtschaftliche Vollzug folgt erst später beim Closing.

Was ist Signing?

Beim Signing unterschreiben beide Vertragsparteien den ausgehandelten Unternehmenskaufvertrag und binden sich damit rechtlich an die vereinbarten Konditionen: Kaufpreis, Garantien, Gewährleistungen, Wettbewerbsverbote und weitere Vertragsklauseln. Das Signing markiert den Abschluss der Verhandlungsphase und folgt in der Regel auf eine ausführliche Due Diligence, in der Käufer die wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Verhältnisse des Zielunternehmens geprüft haben. Ab dem Signing sind beide Seiten vertraglich gebunden, auch wenn der eigentliche Eigentumsübergang erst zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt.

Wie unterscheidet sich Signing vom Closing?

Signing und Closing sind zwei getrennte Zeitpunkte in einer Transaktion. Beim Signing wird der Kaufvertrag unterzeichnet und damit rechtsverbindlich vereinbart. Beim Closing hingegen wird die Transaktion tatsächlich vollzogen: Der Kaufpreis wird gezahlt, Anteile oder Vermögenswerte gehen über, und der Käufer übernimmt die operative Kontrolle über das Unternehmen. Zwischen Signing und Closing können Tage, Wochen oder, etwa bei kartellrechtlicher Freigabepflicht, auch Monate liegen.

Warum liegen Signing und Closing oft zeitlich auseinander?

Zwischen Signing und Closing müssen häufig noch bestimmte Vollzugsbedingungen (Closing Conditions) erfüllt werden, bevor die Transaktion wirksam werden kann. Dazu zählen etwa die Freigabe durch Kartellbehörden, die Zustimmung von Gremien oder Gesellschafterversammlungen, die Beschaffung der Kaufpreisfinanzierung oder das Einholen behördlicher Genehmigungen. Diese Phase zwischen Signing und Closing wird auch als Interimsperiode bezeichnet; in dieser Zeit gelten meist vertragliche Verhaltenspflichten für den Verkäufer (etwa das Unternehmen im gewöhnlichen Geschäftsgang fortzuführen), um den Wert des Zielunternehmens bis zur Übergabe zu erhalten.

Was passiert, wenn sich zwischen Signing und Closing etwas ändert?

Um das Risiko wesentlicher Verschlechterungen zwischen Signing und Closing abzusichern, enthalten Unternehmenskaufverträge häufig eine MAC-Klausel (Material Adverse Change), die dem Käufer unter bestimmten Voraussetzungen ein Rücktrittsrecht einräumt, falls sich die Geschäfts- oder Vermögenslage des Zielunternehmens gravierend verschlechtert. Auch Garantien und Gewährleistungen aus dem Signing müssen zum Closing typischerweise erneut bestätigt werden (Bring-Down Certificate), um sicherzustellen, dass sie weiterhin zutreffen.

Signing vs. Closing: Was ist der Unterschied?