Die Gewinnverteilung OHG bezeichnet die Aufteilung des handelsrechtlichen Jahresgewinns (und -verlusts) auf die Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft. Enthält der Gesellschaftsvertrag keine eigene Regelung, greift seit der MoPeG-Reform zum 1. Januar 2024 ein dreistufiger gesetzlicher Verteilungsschlüssel (§ 120 HGB¹ i. V. m. § 709 Abs. 3 BGB²): vorrangig nach den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen, hilfsweise nach dem Verhältnis der vereinbarten Einlagenwerte, und nur wenn auch das fehlt, zu gleichen Teilen nach Köpfen.
Was regelt die Gewinnverteilung bei der OHG?
Die Gewinnverteilung legt fest, welcher Anteil des erwirtschafteten Jahresergebnisses jedem einzelnen Gesellschafter zusteht. Grundlage ist der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, § 242 Abs. 3 HGB³), zu dessen Aufstellung die geschäftsführungsbefugten Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft verpflichtet sind (§ 120 Abs. 1 HGB⁴). Anders als bei Kapitalgesellschaften ist für die Verteilung selbst kein gesonderter Gewinnverwendungsbeschluss nötig: Der auf den jeweiligen Gesellschafter entfallende Anteil wird nach Feststellung des Jahresabschlusses direkt seinem Kapitalkonto gutgeschrieben. Die gesetzlichen Regelungen sind dispositiv; sie gelten also nur, soweit der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Vereinbarung trifft, was in der Praxis die Regel ist.
Wie funktioniert der gesetzliche Verteilungsschlüssel seit dem MoPeG?
Der seit 1. Januar 2024 geltende Verteilungsschlüssel (§ 120 HGB⁵ i. V. m. § 709 Abs. 3 BGB⁶) folgt einer dreistufigen Prüfreihenfolge: Zunächst wird der Gewinn im Verhältnis der vertraglich vereinbarten Beteiligungsquoten verteilt. Fehlt eine solche Vereinbarung, tritt an ihre Stelle das Verhältnis der vereinbarten Werte der von den Gesellschaftern zu leistenden Einlagen. Lässt sich auch das nicht bestimmen, erfolgt die Verteilung zu gleichen Teilen nach Köpfen, unabhängig von der Höhe der jeweiligen Kapitalanteile. Dieselbe Reihenfolge gilt gleichermaßen für die Verlustverteilung.
Wie unterscheidet sich die neue Regelung von der alten Rechtslage?
Bis zum 31. Dezember 2023 sah § 121 HGB a. F. (Gewinn- und Verlustverteilung, in der alten Paragraphenzählung vor der MoPeG-Reform)⁷ vor, dass jeder Gesellschafter zunächst eine Vordividende in Höhe von 4 % seines Kapitalanteils erhielt, bevor der verbleibende Restgewinn zu gleichen Teilen nach Köpfen verteilt wurde. Diese Konstruktion fand in der Praxis kaum Anwendung, da Gesellschaftsverträge nahezu immer abweichende Regelungen enthielten. Das MoPeG hat die gesetzliche Auffangregel deshalb an die tatsächlich gelebte Vertragspraxis angepasst und orientiert sich seither am Beteiligungsverhältnis statt an einer festen Verzinsung des Kapitalanteils.
Kriterium | Alte Rechtslage (bis 31.12.2023) | Neue Rechtslage (ab 1.1.2024) |
|---|---|---|
Erster Verteilungsschritt | 4 % Vordividende auf den Kapitalanteil | Verteilung nach vereinbarten Beteiligungsverhältnissen |
Zweiter Verteilungsschritt | Restgewinn zu gleichen Teilen nach Köpfen | Hilfsweise nach dem Verhältnis der vereinbarten Einlagenwerte |
Dritter Verteilungsschritt | – | Nur subsidiär: zu gleichen Teilen nach Köpfen |
Praxisrelevanz | Gering, da meist vertraglich abbedungen | Näher an typischen Gesellschaftsvertragsregelungen |
Welches Entnahmerecht haben die Gesellschafter?
Mit dem MoPeG wurde auch das Entnahmerecht verschärft: Jeder Gesellschafter hat nun einen grundsätzlich unbedingten Anspruch auf Auszahlung seines festgestellten Gewinnanteils (§ 122 HGB⁸), statt wie zuvor nur einen eingeschränkten, "verhaltenen" Anspruch. Ausnahmen bestehen etwa bei offenbarem Schaden für die Gesellschaft oder bei ausstehenden Beitragsleistungen des Gesellschafters. Wird ein fälliger Gewinnanteil nicht abgerufen, ist er als Verbindlichkeit gegenüber dem Gesellschafter zu bilanzieren und unterliegt der regulären dreijährigen Verjährung.
Kann der Gesellschaftsvertrag von der gesetzlichen Regelung abweichen?
Ja, die gesetzliche Verteilungsregel in § 120 HGB⁹ ist eine reine Auffanglösung für den Fall, dass der Gesellschaftsvertrag keine eigene Bestimmung enthält. In der Praxis regeln Gesellschaftsverträge die Gewinnverteilung fast immer individuell, etwa über feste Quoten, unterschiedliche Vorabvergütungen für geschäftsführende Gesellschafter oder abweichende Verlustbeteiligungsregeln. Bestehenden OHGs (und KGs) wird empfohlen, ihren Gesellschaftsvertrag im Lichte der MoPeG-Reform zu überprüfen, insbesondere im Hinblick auf das jetzt unbedingte Entnahmerecht und dessen Auswirkung auf die Liquiditätsplanung.
Quellen
¹,⁴,⁵,⁹ § 120 HGB (Ermittlung von Gewinn- und Verlustanteilen): gesetze-im-internet.de (amtliche Fundstelle; Wortlaut verifiziert über dejure.org, abgerufen am 08.09.2026)
⁸ § 122 HGB (Entnahmerecht): gesetze-im-internet.de (amtliche Fundstelle; Wortlaut verifiziert über dejure.org, abgerufen am 08.09.2026)
²,⁶ § 709 BGB (Beiträge; Stimmkraft; Anteil an Gewinn und Verlust): gesetze-im-internet.de (amtliche Fundstelle; Wortlaut verifiziert über dejure.org, abgerufen am 08.09.2026)
³§ 242 Abs. 3 HGB (Definition Jahresabschluss): gesetze-im-internet.de (amtliche Fundstelle; Wortlaut im Rahmen des § 120-HGB-Abrufs über dejure.org mitzitiert, abgerufen am 08.09.2026, nicht separat einzeln direkt abgerufen)
⁷ § 121 HGB a. F. (Gewinn- und Verlustverteilung, Fassung bis 31.12.2023): buzer.de (abgerufen am 08.09.2026)