GbR

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist die einfachste Form einer Personengesellschaft im deutschen Recht: Mindestens zwei Personen schließen sich zusammen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen, ohne dass dafür ein Mindestkapital, eine notarielle Gründung oder eine zwingende Registereintragung nötig ist. Alle Gesellschafter haften dabei unbeschränkt und gesamtschuldnerisch mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Was ist eine GbR?

Die GbR ist im Bürgerlichen Gesetzbuch (§§ 705 ff. BGB) geregelt und die gesetzliche Grundform, in die mindestens zwei Personen automatisch hineinrutschen, sobald sie gemeinsam eine nicht auf einen Handelsbetrieb ausgerichtete Tätigkeit ausüben, etwa eine Bürogemeinschaft, eine Kanzlei mehrerer Freiberufler oder ein gemeinsames kleines Gewerbe. Sobald der Geschäftsbetrieb einen nach Art und Umfang kaufmännisch eingerichteten Umfang erreicht, wird aus der GbR automatisch eine OHG. In der Unternehmensnachfolge taucht die GbR häufig bei kleineren Familienunternehmen, Freiberufler-Zusammenschlüssen oder als Gesellschafterebene über einer operativen Gesellschaft auf.

Wie gründet man eine GbR?

Eine GbR entsteht formfrei, sobald sich mindestens zwei Personen zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks zusammenschließen. Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist rechtlich nicht zwingend, in der Praxis aber dringend zu empfehlen, um Regelungen zu Geschäftsführung, Gewinnverteilung, Kündigung und Nachfolge klar festzulegen. Ein Mindestkapital ist nicht vorgeschrieben. Seit der Reform durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) zum 1. Januar 2024 kann eine GbR sich zusätzlich freiwillig in das neue Gesellschaftsregister eintragen lassen und führt dann den Namenszusatz „eGbR" (eingetragene GbR).

Wie haftet eine GbR?

Die Gesellschafter einer GbR haften unbeschränkt und gesamtschuldnerisch mit ihrem gesamten Privatvermögen für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Gläubiger können sich also wahlweise an die Gesellschaft oder direkt an jeden einzelnen Gesellschafter in voller Höhe halten. Diese unbeschränkte Haftung ist der zentrale Unterschied zu Kapitalgesellschaften wie GmbH oder UG und einer der Hauptgründe, warum wachsende GbRs häufig in eine GmbH, UG oder GmbH & Co. KG umgewandelt werden.

Was hat sich durch das MoPeG für die GbR geändert?

Das MoPeG hat zum 1. Januar 2024 die rechtliche Stellung der GbR grundlegend modernisiert. Zentral ist die ausdrückliche gesetzliche Anerkennung der rechtsfähigen GbR: Sie kann seither in eigenem Namen Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen und klagen bzw. verklagt werden, sofern sie am Rechtsverkehr teilnimmt. Neu ist außerdem die Möglichkeit der freiwilligen Eintragung in das Gesellschaftsregister als eGbR. Diese Eintragung ist zwar nicht verpflichtend, wird aber notwendig, sobald die GbR selbst Rechte erwerben will, die eine Registereintragung voraussetzen, etwa den Erwerb von Grundstücken oder Gesellschaftsanteilen an einer GmbH. Für die Unternehmensnachfolge ist das relevant, weil eine eGbR dadurch als Erwerberin oder Gesellschafterin klarer und rechtssicherer auftreten kann als die frühere, nicht formal erfasste GbR.

GbR vs. OHG vs. Einzelunternehmen: Was ist der Unterschied?

Welche Vor- und Nachteile hat die GbR?

Der wesentliche Vorteil ist die formlose, kostengünstige Gründung ohne Mindestkapital und ohne zwingende notarielle Beurkundung – ideal, wenn sich mehrere Personen unkompliziert zusammenschließen wollen. Durch das MoPeG ist zudem erstmals eine klare rechtliche Handlungsfähigkeit der Gesellschaft selbst gesetzlich verankert. Der entscheidende Nachteil bleibt die unbeschränkte persönliche Haftung aller Gesellschafter, die sich, anders als bei einer GmbH oder UG, nicht auf das Gesellschaftsvermögen begrenzen lässt. Gerade bei wachsendem Geschäftsvolumen oder zunehmendem Haftungsrisiko ist deshalb häufig ein Wechsel in eine Kapitalgesellschaft oder eine GmbH & Co. KG sinnvoll.