So läuft eine Due Diligence Prüfung ab

Steuernachforderungen, hohe Abfindungssumme, verzwickte Kundenbeziehungen:

Risiken bei einem Unternehmenskauf gibt es viele. Eine Due Diligence Prüfung ist zwingend erforderlich, wenn ein Unternehmen verkauft werden soll oder zumindest ein großer Teil dessen. Das Verfahren gleicht einer Risikoprüfung und wird im Deutschen mit „angemessener Sorgfalt“ übersetzt. Weitaus geläufiger ist der angloamerikanische Begriff „Due Diligence“. Gleichwohl sendet die deutsche Übersetzung ein deutliches Signal vor allem an den möglichen Käufer das Kauf-Objekt genau zu prüfen.
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Die 3 Phasen einer Due Diligence beim Unternehmensverkauf

Weil die Bandbreite an Unternehmen in Deutschland groß ist, sind die Prüfverfahren einer Due Diligence auch äußerst verschieden. Im Fall einer kleinen Arztpraxis mit drei Mitarbeitern etwa geht das in zwei Tagen über die Bühne, bei einem multinationalen Konzern, der von zehn verschiedenen Rechtsordnungen der jeweiligen Länder betroffen ist, dauert das Ganze mehrere Wochen. Grundsätzlich unterteilt man die Vorgehensweise in mehrere Phasen.

Phase 1: Das Geschäftsmodell des Unternehmens verstehen und analysieren.

Phase 1: Das Geschäftsmodell des Unternehmens verstehen und analysieren.

Ausgangspunkt sollte die fundierte Analyse des bestehenden Geschäftsmodells sein. Die Adler-Perspektive schafft den Blick auf das Ganze und gibt Aufschluss über den IST-Zustand. Eine beliebte Methode ist das Business Model Canvas  von Alexander Osterwalder, der in seinem Buch "Business Model Generation. A Handbook for Visionaries, Gamechangers and Challengers" (Osterwalder, Alexander und Pigneur, Yves, 2010, John Wiley & Sons) den Entwurf eines Geschäftsmodells  mithilfe des Business Model Canvas beschreibt.

Phase 2: In der Commercial Due Diligence wird die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens geprüft.

Phase 2: In der Commercial Due Diligence wird die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens geprüft.

In Phase zwei erfolgt die sogenannte Commercial Due Diligence, in der geprüft wird, ob das bislang mündlich Angepriesene sich auch inhaltlich im Unternehmen abbildet. Dazu gehört bei einem Produktionsbetrieb etwa, ob die Maschinen auf dem neusten Stand sind. 

Phase 3: Detailprüfung von Recht, Steuer und Finanzen

Phase 3: Detailprüfung von Recht, Steuer und Finanzen

In der dritten Phase erhalten die Interessenten durch die sogenannten Tax-, Financial- und Legal-Due-Diligence einen noch genaueren Einblick in die Firma. Diese Vorgehensweise hat den entscheidenden Vorteil, dass das Zielunternehmen in seinen Abläufen nicht groß gestört wird. Außerdem reduziert dieser Prozess den Transaktionsaufwand.

Vertrauen schaffen durch eine Due Diligence

Das Vorgehen in mehreren Phasen hat den entscheidenden Vorteil, dass das Zielunternehmen in seinen Abläufen nicht groß gestört wird. Außerdem reduziert dieser Prozess den Transaktionsaufwand. Wer in der ersten Phase misstrauisch geworden ist oder Widersprüche entdeckte, muss den nächsten Schritt gar nicht erst machen, sondern kann das Verfahren abbrechen. Ganz am Anfang steht das Erstinformationsgespräch, in dem das Verkaufsmotiv und der Zeithorizont des Verkäufers deutlich werden sollte. Zudem sollte das Treffen dazu dienen, das Geschäftsmodell und die Werttreiber der Firma zu erfassen. Nicht weniger wichtig: Das Gespräch sollte eine Grundlage für eine vertrauensvolle Zusammenarbeit während der Due Diligence schaffen.

Der Due Diligence Datenraum und die Checklist

Heutzutage geschieht die Prüfung der Unterlagen virtuell und nach einem vorstrukturierten Prozess. Der Datenraum wird nach und nach gefüllt, je nachdem wie stark Interessent und Käufer sich nähergekommen sind. Für einen bestimmten Zeitraum bekommen dann bestimmte Personen ein Zugriffsrecht. Im sogenannten grünen Datenraum, in der ersten Phase, werden nur öffentlich zugängliche Dokumente wie Registerauszüge, Grundbuchauszüge oder Organisationscharts bereitgestellt. Im Weiteren befüllt der Verkäufer den Datenraum mit den Anstellungsverträgen der wesentlichen Manager, Verträgen der wichtigsten Kunden und den jährlichen Stellungnahmen der Wirtschaftsprüfer. Im Fall der erwähnten Arztpraxis würden Due-Diligence-Experten die Maschinen bezüglich ihres Alters und ihrer Funktionen prüfen, den Mietvertrag checken und Steuerbescheide analysieren. Bei kleineren und mittleren Unternehmen wird die Due Diligence vor den eigentlichen Verkaufsverhandlungen abgeschlossen. Grundsätzlich gilt: Je komplexer das Unternehmen, desto länger und tiefgehender auch die Due Diligence.

„Wenn eine hohe Wahrscheinlichkeit für den Abschluss des Kaufvertrags gegeben ist, stellt der Verkäufer die wirklich sensiblen Dokumente ein, wie etwa den Anstellungsvertrag mit den Geschäftsführern oder Vorstand oder Dokumente, aus denen sich die Marge des Unternehmens ablesen lässt. Letztendlich ist das Ziel jeder Due Diligence, Risiken zu erkennen und die Risikoabschätzung im Kaufvertrag abzubilden.“, sagt Hans-Ulrich Wilsing, Anwalt bei der internationalen Kanzlei Linklaters.

Financial Due Diligence und Legal Due Diligence

Die eigentliche Due Diligence unterteilt sich dann noch in Untergruppen. Bei der Financial Due Diligence wird geprüft, wie solide die Buchhaltung und die Abschlüsse des Unternehmens sind, ob ein ordentliches Controlling besteht oder wie hoch die Betriebsmittel des Unternehmens sind. Bei der steuerrechtlichen Prüfung wird analysiert, ob es Risiken im Unternehmen gibt, die das Finanzamt nicht erkannt hat und ob es etwa Steuernachforderungen gibt. In der Legal Due Diligence wird die Stellung der Eigentümer geprüft, etwa ob es Poolverträge oder Vorverträge bei den Inhabern gibt und wie Mitarbeiterverträge aussehen. Mehr auf dem informellen Weg als auf dem formellen Prozess versuchen die Käufer und ihre Berater zudem zu eruieren, ob die für die Firma maßgeblichen Manager dem Unternehmen die Treue halten und somit ein wichtiges Asset bilden. 

Fragen im Prüfungsprozess

Häufig ergeben sich aus den einzelnen Prüfungsschritten Nachfragen. Um die größtmögliche Zufriedenheit des möglichen Käufers herzustellen, werden zur Beantwortung ein Frage- und Antwortprozess initiiert. Der Käufer kann aus seiner Sicht drängende Fragen betreffend des Zielunternehmens stellen, die von diesem beantwortet werden. Dieser Prozess wird durch die Erstellung entsprechender Fragen- und Antwortlisten dokumentiert. Diese Listen liegen zu Beweiszwecken im Datenraum. Alles was als Risiko festgestellt wurde oder was unklar bleibt wird am Ende in den Kaufvertrag einfließen. Der Käufer versucht, so viele Risiken und Unbekannten wie möglich beim Verkäufer zu belassen oder sich abzusichern. Je mehr im Vorfelde also Vertrauen aufgebaut werden kann und der komplexe Prozess des Wissenstransfers vom Verkäufer zum Käufer vereinfacht wird, umso kleiner kann die Liste der strittigen Punkte in dem Kauf.