Share Deal oder Asset Deal

Was ist besser beim Unternehmensverkauf?

Wenn ein Unternehmen verkauft werden soll, gibt es zwei grundlegend verschiedene Möglichkeiten der Eigentumsübertragungen: den Share Deal oder  Asset Deal. Beide Formen haben ihre Vor- und Nachteile. Jährlich stehen Firmen in Deutschland zum Verkauf und der Käufer muss entscheiden, ob die Transaktion durch einen sogenannten Share-Deal oder einen Asset-Deal durchgeführt werden soll. Um die richtige Wahl zu treffen, muss der Kaufinteressent zunächst die Zielfirma durch eine Due Diligence analysieren und insbesondere Abschreibungsvolumen, Haftungsrisiken und wirtschaftliche Stabilität ermitteln.

Unternehmen kaufen

Share Deal Definition

Beim Share Deal, der beliebtesten Form der Unternehmensverkäufe, übernimmt der Käufer die Gesellschaftsanteile des Unternehmens. Im beispielhaften Fall „GmbH verkaufen“ wird der Käufer damit also zum Gesellschafter. Keine Folge hat der Kauf für die Bilanz, denn die Firma wird vollständig inklusive aller Verträge, Forderungen, Verbindlichkeiten sowie sonstiger Rechte und Pflichten übernommen.

Manchmal wird allerdings ein Sonderkündigungsrecht formuliert, das im Fall eines Gesellschafterwechsels eintritt. In einem derartigen Fall ist es essenziell, die Vertragspartner früh genug und ausreichend zu informieren, um einen Gebrauch des Kündigungsrechts zu vermeiden.

VORTEILE
  • Unternehmen ist schon seit vielen seit Jahren am Markt etabliert.
  • Optimierte Arbeitsprozesse & Produktionsabläufe
  • loyale & erfahrene Mitarbeiter
  • branchenspezifische Zertifizierungen
  • Bestehende Beziehungen zu Lieferanten
  • Bestehender Kundenstamm
  • Reputation der Marke(n)
  • Bestehende Einrichtungen und Gebäude
  • Beraterfunktion des Verkäufers
  • Einnahmen bereits in der Startphase
NACHTEILE
  • veraltete Arbeitsprozesse & Produktionsabläufe    
  • Schwierigkeiten neue Managementmethoden umzusetzen
  • wenig Akzeptanz mit Veränderung umzugehen
  • Unterschiedliche Vorstellungen zwischen Käufer & Verkäufer über den Unternehmenswert
  • Übernahme der bestehenden Arbeitsverträge & Verbindlichkeiten
  • Anfängliche Abhängigkeit von Bestandskunden

Vorsicht bei Change-of-Control-Klauseln

Zudem muss dem Käufer klar sein, dass das gekaufte Unternehmen nicht automatisch Eigentümer aller Vermögensgegenstände ist. Diese können, wie in der Praxis häufig vorkommend, geliehen, geleast oder unter Eigentumsvorbehalt gekauft worden sein. Nur: Die Verträge, die das gekaufte Unternehmen mit Dritten unterzeichnet hat, gelten im Fall des Share Deal grundsätzlich weiter. Eben jene Verträge beinhalten häufig sogenannte Change-of-Control-Klauseln, die den Vertragspartner im Fall des Firmenverkaufs ermächtigten, zu kündigen. Nicht zuletzt: Im Geschäftsbetrieb lauern bisweilen operative Risiken, etwa in Form von Rechtsstreitigkeiten. Sämtliche dieser Fallstricke werden im Rahmen Due Diligence von dem Käufer gecheckt und bei der Gestaltung des Kaufvertrages, durch entsprechende von dem Verkäufer abzugebende Garantien, geregelt.

 

Asset Deal Defintion

Wer einen Firmenkauf à la Asset Deal durchführt, kauft das dem Unternehmen gehörende Vermögen und übernimmt alle Wirtschaftsgüter, wie etwa Produktionsanlagen, Grundstücke, Gebäude, Einrichtungen, Vorräte und Patente, sowie alle Verträge und Verbindlichkeiten des Unternehmens. Im Detail werden die Konditionen im Kaufvertrag geregelt. 

Unternehmen kaufen

Asset Deals: Obacht bei der steuerlichen Bewertung

Anspruchsvoll ist überdies die Übertragung der immateriellen Vermögenswerte. Gewöhnlich sind hiermit die gewerblichen Schutzrechte wie Marken und Patente und das allgemein im Unternehmen angesammelte Wissen gemeint. Herausfordernd ist nicht nur deren unternehmerische und steuerliche Bewertung, auch die korrekte Bezeichnung ist nicht leicht. Zu beachten ist zudem, dass bei der Einzelübertragung von Vermögensgegenständen Formvorschriften eine große Rolle spielen. So muss ein Notar den gesamten Asset-Deal-Kaufvertrag absegnen, wenn das Betriebsgrundstück mitübertragen werden soll. Kniffelig ist der Asset Deal auch durch die Zustimmung eines jeden einzelnen Vertragspartners. Werden Verträge übergeleitet, bedarf es der Zustimmung jedes einzelnen Vertragspartners des Verkäufers. Stimmt auch nur einer dieser Vertragspartner nicht zu, gehen die Verträge nicht auf den Käufer über. Ausgenommen davon ist nur der Betriebsübergangs gemäß § 613 a BGB. Der Paragraph sorgt dafür, auch im Falle eines Asset Deals alle Arbeitsverhältnisse automatisch auf den Käufer über, ohne dass dieser das merken muss. Die Klärung, ob ein Betriebsübergang vorliegt, ist im Einzelfall nicht leicht zu klären. Falls dieser vorliegt, sind die Arbeitnehmer dazu zu informieren. Diese dürfen dann dem Betriebsübergang innerhalb einer bestimmten Frist widersprechen. Die Folge: Ihre Arbeitsverhältnisse gehen nicht auf den Käufer über.