Due Diligence

Begriff und Einsatzzweck einer Due Diligence

Die Due Diligence ist ein Untersuchungs- und Analyseprozess, üblicherweise durchgeführt von einem potenziellen Käufer in einer Fusions- oder Übernahmetransaktion. Ziel ist die Analyse des Zielunternehmens einschließlich Vermögenswerten, Verbindlichkeiten, Betriebsabläufen, Finanzen, rechtlichem Status und anderer relevanter Faktoren um Risiken, Chancen und Synergien der Transaktion zu identifizieren.

Bereiche einer Due Diligence

Eine Due Diligence umfasst verschiedene Bereiche:

Finanzielle Due Diligence:

Prüfung von Jahresabschlüssen, Buchhaltungspraktiken und Cashflows zur Bewertung der finanziellen Gesundheit des Zielunternehmens und möglicher Finanzrisiken.

Steuerliche Due Diligence:

Bewertung steuerlicher Aspekte des Zielunternehmens. Neben Körperschafts- und Ertragssteuern beinhaltet die Prüfung auch Umsatzsteuern oder Liegenschaftssteuern sowie die Untersuchung aktueller oder abgeschlossener Betriebsprüfungen.

Rechtliche Due Diligence:

Untersuchung der rechtlichen Struktur und Analyse von Verträgen, Rechtsstreitigkeiten, Rechten an geistigem Eigentum, der Einhaltung von Vorschriften und anderer rechtlicher Aspekte.

Kommerzielle Due Diligence:

Beurteilung von Marktposition, Wettbewerbslandschaft, Kundenbeziehungen, Vertriebskanälen und Wachstumsaussichten.

Operative Due Diligence:

Analyse der betrieblichen Abläufe, Lieferkette, Produktionskapazitäten und betrieblichen Effizienz.

HR-Due-Diligence:

Überprüfung der Belegschaft inklusive persönlicher Merkmale, Arbeitsverträge und Sozialleistungen.

Neben den genannten Bereichen existieren weitere Formen mit spezifischem Fokus wie z.B. Immobilien Due Diligence, Umwelt Due Diligence oder IT-Due Diligence. Die Zusammenstellung und Priorisierung der einzelnen Felder ist von der individuellen Situation des Zielunternehmens abhängig.

Due Diligence Beteiligte:

  • Erwerber: Die Partei, die ein anderes Unternehmen erwerben möchte und eine Due-Diligence-Prüfung durchführt um die Eignung des Zielunternehmens für die Transaktion zu bewerten.
  • Zielunternehmen: Das zu übernehmende Unternehmen, das im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung untersucht wird.
  • Due-Diligence-Team mit thematisch abgegrenzten Workstreams: Besteht aus Fachleuten verschiedener Disziplinen, darunter Finanzen, Recht, Rechnungswesen, Betrieb und Personal, welche die Analyse durchführen.
  • Externe Berater: Rechtsberater, Finanzberater, Wirtschaftsprüfer und andere externe Sachverständige können hinzugezogen werden, um Fachwissen und Unterstützung zu bieten.

Due Diligence Prozess:

  • Planung: Festlegung des Umfangs, der Ziele und des Zeitplans sowie Zusammenstellung eines Due-Diligence-Teams.
  • Informationsanforderung: Erstellung und Übersendung von Anforderungslisten, die benötigte Dokumente aufführen. Hierzu zählen beispielsweise Jahresabschlüsse, Verträge, Genehmigungen und andere Unterlagen.
  • Erstellung und Befüllung eines virtuellen Datenraums: Ein virtueller Datenraum (VDR) erleichtert den sicheren und effizienten Informationsaustausch. Das Zielunternehmen stellt die angeforderten Dokumente im VDR zur Verfügung und ermöglicht so eine organisierte Speicherung, einen kontrollierten Zugriff und eine effiziente Überprüfung der Dokumente.
  • Überprüfung: Analyse der Dokumente im VDR durch die Due Diligence Teams des Erwerbers und Identifizierung von Diskrepanzen, „Red Flags“ oder Problembereichen.
  • Q&A-Austausch: Stellen von Nachfragen und Anforderung weiterer Detailinformationen. Antworten durchlaufen einen geregelten Freigabeprozess und werden meist über den VDR bereitgestellt.
  • Besuche und Meetings vor Ort: Durchführung von Besuchen in Räumlichkeiten des Zielunternehmens, um den Betrieb zu begutachten und die wichtigsten Mitarbeiter zu treffen. In sensiblen M&A-Transaktionen werden diese Besuche durch Management-Meetings auf neutralem Boden ersetzt. Wenn möglich, werden Management und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen befragt.
  • Risikobewertung und Synergieevaluation: Identifizierung und Bewertung potenzieller Risiken, wie beispielsweise rechtlicher, regulatorischer, finanzieller, betrieblicher oder reputationsbezogener Risiken. Weiterhin Identifizierung potenzieller Synergien, z. B. Kosteneinsparungen, Umsatzwachstum oder Effizienzsteigerungsmöglichkeiten.
  • Due Diligence Bericht: Zusammenstellung der Ergebnisse, Analysen und Empfehlungen als Grundlage weiterer Entscheidungen des Erwerbers.
  • Strategieentwicklung: Umgang mit den identifizierten Risiken durch Berücksichtigung im Kaufvertrag, Anpassung der Bewertungsgrundlage oder Vorbereitung spezifischer Integrationsaktivitäten.

Erfolgsfaktoren einer Due Diligence

  • Gründlichkeit: Ein umfassender und sorgfältiger Ansatz minimiert das Risiko für unvorhergesehene Probleme nach der Transaktion.
  • Fachwissen: Die Beauftragung von Fachleuten mit Fachkenntnissen in den relevanten Bereichen gewährleistet eine genaue Bewertung und Identifizierung potenzieller Risiken und Chancen.
  • Pünktlichkeit: Der Abschluss der Due-Diligence-Prüfung innerhalb des vereinbarten Zeitrahmens unterstützt die Dynamik des M&A-Prozesses und erleichtert eine fundierte Entscheidungsfindung.
  • Effektive Nutzung des virtuellen Datenraums: Die Nutzung eines virtuellen Datenraums reduziert den Arbeitsaufwand und die Gefahr individueller Fehler.

Fallstricke einer Due Diligence

  • Unvollständige Informationen: Ein unzureichender Zugang zu oder eine unvollständige Offenlegung von Informationen behindert eine umfassende Analyse.
  • Übersehene Risiken: Werden potenzielle Risiken während der Due-Diligence-Prüfung nicht erkannt oder bewertet, kann dies nach der Transaktion zu kostspieligen Überraschungen führen.
  • Unzureichendes Due-Diligence-Team: Unzureichende Fachkenntnisse oder Ressourcen innerhalb des Due-Diligence-Teams können zu einer oberflächlichen Analyse oder verpassten Chancen führen.
  • Mangelnde Kommunikation: Eine unzureichende Kommunikation und Koordination zwischen dem Erwerber, dem Due-Diligence-Team und externen Beratern kann den Austausch wichtiger Informationen behindern und den Prozess beeinträchtigen.

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Gastautor

Professor Sebastian Wuensche

Professor Dr. Sebastian Wünsche
Prof. Dr. Sebastian Wünsche ist hauptamtlicher Professor an der International School of Management in München und beschäftigt sich seit über 16 Jahren mit Mergers & Acquisitions aus theoretischer und praktischer Perspektive. Neben seinem akademischen Werdegang besitzt Prof. Dr Wünsche umfassende praktische M&A-Erfahrung auf Basis seiner Beratung und Begleitung einer Vielzahl an Unternehmenstransaktionen in diversen Industrien aus den Sektoren Handel, Produktion, Medien und Dienstleistungen. Neben zahlreichen externen Mandaten umfasste die Tätigkeit von Prof. Dr. Wünsche unter anderem die Koordination der globalen akquisitionsgetriebenen Unternehmensentwicklung einer Big-4.
Prof. Dr. Sebastian Wünsche verantwortet an der International School of Management am Campus München die Fächer Mergers & Acquisitions, Controlling und strategisches Management.

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