Oft unterschätzt – Die Vorbereitung auf den Unternehmensverkauf

Der Verkauf eines Unternehmens ist komplex und bedarf in vielerlei Hinsicht einer guten Vorbereitung. Komplikationen im eigentlichen Verkaufsprozess lassen sich dadurch bereits im Vorfeld vermeiden. Oftmals wird der Unternehmensverkauf jedoch ohne eine gründliche Vorbereitung begonnen. Dies kann zu erheblichen Problemen und Verzögerungen führen, was sich am Ende negativ auf den Kaufpreis auswirkt.

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Bevor der eigentliche Prozess des Unternehmensverkaufs eingeleitet und potentielle Käufer angesprochen werden, sollte dieser Schritt gut und vor allem rechtzeitig vorbereitet werden. Hierzu ist es insbesondere sinnvoll, sich in den Käufer und dessen Erwartungshaltung hineinzuversetzen.

Vor Beginn des eigentlichen Verkaufsprozesses muss vor allem klar definiert sein, was genau verkauft werden soll. Oft möchte der Verkäufer bestimmte Teile seines Unternehmens, z.B. die Betriebsimmobilie, nicht mitverkaufen. Dies sollte klar gegenüber dem potentiellen Käufer kommuniziert werden. Zudem muss ein Konzept vorliegen, nach dem die nicht veräußerten Teile des Unternehmens rechtlich sauber und möglichst steueroptimiert aus dem zu verkaufenden Unternehmen herausgelöst werden. Ein Erwerber wird aus diesem Vorgang keine rechtlichen oder steuerlichen Risiken übernehmen wollen.

Steuerliche Umstrukturierungen können im Hinblick auf einen möglichst steuergünstigen Verkauf des Unternehmens mit sehr langen Haltefristen verbunden sein (aktuell bis zu sieben Jahren). Daher ist es sinnvoll, einem möglichen Verkauf und die daraus resultierenden Steuerbelastungen schon sehr frühzeitig mit einem Steuerberater zu besprechen und gegebenenfalls Strukturierungsmaßnahmen einzuleiten.

Im eigentlichen Verkaufsprozess führt der Käufer eines Unternehmens in der Regel eine sog. Due Diligence Prüfung durch. Im Rahmen dieser Prüfung wird das Unternehmen durch den Käufer und dessen Berater üblicherweise auf seine rechtlichen, steuerlichen, wirtschaftlichen und finanziellen Verhältnisse analysiert. Die hierzu notwendigen Unterlagen und Informationen werden dem Käufer heutzutage regelmäßig in einem virtuellen Datenraum digital zur Verfügung gestellt. Alle wesentlichen rechtlichen Dokumente des Unternehmens müssen dafür vollständig in digitalisierter Form vorliegen, was regelmäßig nicht der Fall ist. Oftmals sind gerade ältere Unterlagen, wie z.B. die Gründungsdokumentation von Gesellschaften nicht digitalisiert oder fehlen ganz.

Darüber hinaus sind rechtliche Beziehungen des Unternehmens oftmals nicht hinreichend schriftlich dokumentiert, so sind beispielsweise Beziehungen mit Geschäftspartnern nur spärlich schriftlich festgehalten. Auch im Bereich Datenschutz ist die in den Unternehmen vorhandene Dokumentation häufig unzureichend.

Die Vollständigkeit der Dokumentation sollte daher mit Vorlauf geprüft und gegebenenfalls ergänzt werden. Hat der potentielle Käufer solche Lücken erst einmal entdeckt, gestaltet sich das Nachbessern regelmäßig deutlich schwieriger und kann zu einer unnötigen Verzögerung des Verkaufsprozesses führen. Zudem stellt sich die Frage, welche Risiken aus der lückenhaften Dokumentation resultieren und wer diese trägt.

Der Erwerber wird zudem die Finanzdaten des Unternehmens analysieren wollen. Hierzu sollte insbesondere ein möglichst aktueller Jahresabschluss sowie laufende monatliche BWAs vorliegen. Im normalen Geschäftsverlauf wird die Erstellung des Jahresabschlusses häufig hinausgezögert. Für die Due Diligence des Erwerbers ist dies jedoch sehr hinderlich, so dass die Erstellung des Jahresabschlusses schnellstmöglich erfolgen sollte. Zudem sollten auch belastbare unterjährige Zahlen vorliegen.

Neben den historischen Zahlen ist für den potentiellen Erwerber aber auch der Blick in die Zukunft wichtig. Hierfür sollte durch den Verkäufer eine belastbare Ertrags- und Bilanzplanung erstellt werden.

Die Bereitstellung aller erforderlichen Unterlagen und die Beantwortung von Fragen des potentiellen Käufers bedeuten für den Verkäufer einen erheblichen Aufwand. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass das Tagesgeschäft weiterläuft. Der Verkäufer sollte sich daher rechtzeitig Gedanken darüber machen, welche Mitarbeiter er hierfür benötigt und diese in den Verkaufsprozess einweihen.

Zudem gilt es vor Beginn des eigentlichen Verkaufsprozesses etwaige Unsicherheitsfaktoren und kritische Themen möglichst zu beseitigen. Hierzu gehört zum Beispiel die Beendigung von laufenden Rechtsstreitigkeiten und die Abwicklung von Gewährleistungsfällen. Die hieraus resultierenden Risiken wird ein Erwerber üblicherweise nicht tragen wollen. Außerdem sollte geprüft werden, ob etwaige Pensionsverpflichtungen ausgelagert werden können, da der Käufer eines Unternehmens diese regelmäßig nicht miterwerben möchte.

Zu Guter Letzt gehört auch die Auswahl und frühzeitige Einbindung der richtigen transaktionserfahrenen Berater zu einer vernünftigen Vorbereitung des Unternehmensverkaufs. So gerüstet steigen die Chancen für einen erfolgreichen und zügigen Unternehmensverkauf erheblich.