GmbH

Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist derzeit die mit Abstand am häufigsten anzutreffende Rechtsform bei den eingetragenen Gesellschaften. 
Aber wozu dienen GmbHs? Was unterscheidet die Ebenen Gesellschaft und Gesellschafter?
 

Bündelung gemeinsamer wirtschaftlicher Betätigung

Der rasch einleuchtende erste Grund für eine Gründung ist die Bündelung wirtschaftlicher Interessen in einer Gesellschaft. Die Bündelung wirtschaftlicher Interessen mehrerer Personen bedarf nicht nur einer Plattform, sondern auch interner Regelungen über die Zusammenarbeit und die Verteilung der Früchte (Gewinn und Verlust).

Haftungsabschirmung und Insolvenzabsicherung

Eine wichtige Motivation, warum man sich einer GmbH bedient, ist die Abschirmung vor Haftung der Gesellschafter (oder der anderen Konzerngesellschaften) für Verbindlichkeiten einer Gesellschaft. Das Stammkapital der GmbH beträgt EUR 25.000,00.
Bei den unterschiedlichen Gesellschaftsformen haften die Gesellschafter unterschiedlich für die Verbindlichkeiten – sprich: Schulden – der Gesellschaft. 
Beispielsweise haftet ein GmbH-Gesellschafter, der seine Stammeinlage aufgebracht und auch nicht zurückerhalten hat, selbst nicht mehr für die Gesellschaftsverbindlichkeiten; die Schulden der GmbH muss diese selbst begleichen aus ihrem Gesellschaftsvermögen. Daher steht GmbH bereits begrifflich für Gesellschaft mit beschränkter Haftung – dem Gläubiger steht nur das Vermögen der GmbH zur Verfügung als Haftungsmasse und in der Regel eben nicht das Vermögen des oder der Gesellschafter. Bei der GmbH haftet also kein Unternehmer „mit seinem guten Namen und seinem Privatvermögen“.

Konsequent weitergedacht stellt sich beispielsweise bei mehreren von einer Person gleichzeitig betriebenen unterschiedlichen Unternehmen oder Projekten stets die Frage, ob diese nicht jeweils in einer Gesellschaft betrieben werden sollten. Wenn der Unternehmer beispielsweise in seiner A-GmbH einen Insolvenzantrag stellen muss, betrifft dies nicht automatisch auch seine Unternehmen in seiner B-GmbH und C-GmbH. Würde der Unternehmer alle Unternehmen ohne rechtliche Trennung in einzelne GmbHs unter einem rechtlichen „Dach“ führen, würden mögliche Verluste eines Unternehmensbereiches sich ungehindert auch auf die anderen Unternehmensbereiche auswirken.

Steuerliche Gründe

Nicht zuletzt können es steuerliche Unterschiede zwischen den möglichen Formen wirtschaftlicher Betätigung sein, die aus Sicht des Unternehmers die Wahl einer bestimmten Gesellschaftsform als attraktiv für das beabsichtigte oder bereits betriebene Unternehmen erscheinen lassen. Beispielsweise sind Personengesellschaften bzw. Personenhandelsgesellschaften steuerlich transparent, wohingegen die Kapitalgesellschaften als juristische Personen selbst Steuersubjekte sind. Dies kann sich insbesondere auf Ebene der Gewinnbesteuerung im mehrstufigen Konzern erheblich auswirken.

Struktur der GmbH (Organe)

Die GmbH besteht aus ihren Organen, der Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführung (einmal einen optionalen Beirat oder Aufsichtsrat außen vorgelassen).

Geschäftsführung

Geschäftsführung ist nach der rechtlichen Terminologie die Führung der Gesellschaft nach innen. Dies meint die Leitung der GmbH im täglichen operativen Geschäft.
Eine GmbH hat zumindest eine Person als Geschäftsführer. Diese führt das Unternehmen.
Geschäftsführung meint dabei nicht – wie landläufig angenommen – zwingend auch zugleich die Vertretung der Gesellschaft im Rechtsverkehr. Vertretung meint die rechtsverbindliche Umsetzung des Willens der Gesellschafter namens der Gesellschaft im Rechtsverkehr. Eine Gesellschaft (gleich welcher Rechtsform) kann streng genommen selbst nicht einen Vertrag abschließen oder Eigentum erwerben. Sie benötigt hierfür einen Menschen, der für sie handelt. Das Handeln für einen anderen im Rechtsverkehr bezeichnet man im deutschen Rechtsverständnis als Vertretung. Dieser Begriff wird auch verwendet für die Vertretung von Gesellschaften durch den geschäftsführenden Gesellschafter der GmbH-Geschäftsführer. Man spricht insoweit von den sog. geborenen Vertretern bzw. von den organschaftlichen Vertretern.

Gesellschafterversammlung

Die GmbH wird durch ihre Gesellschafter bestimmt. Dabei können die Gesellschafter durch Beschluss in der Gesellschafterversammlung sogar der Geschäftsführung konkrete Handlungsanweisungen erteilen, welche die Geschäftsführung dann auch umzusetzen hat (vorausgesetzt, die Weisungen sind ihrerseits rechtmäßig und verstoßen nicht gegen Gesetz oder die guten Sitten). 
Einzelne Gesellschafter können nicht direkt die Geschäftsführung anweisen. Die Geschäftsführung ist also weisungsabhängig und ihr können sehr konkrete Anweisungen erteilt werden. Die GmbH-Geschäftsführung ist damit nicht so frei in ihrer unternehmerischen Lenkung wie es beispielsweise der Vorstand einer Aktiengesellschaft ist.

Zurück zum Glossar