Juristische und steuerliche Beratung bei Unternehmenstransaktionen

Bei einer Unternehmensnachfolge werden im Laufe der Verhandlungen die Details der geplanten Transaktion immer wichtiger. Spätestens bei dem Abschluss eines Letter of Intents (LOI) sollten der Umfang der Transaktion und die bereits festgelegten Rahmenbedingungen klar formuliert werden, so dass diese Punkte von beiden Seiten als geklärt betrachtet werden können.
Auch wenn die Corona-Krise in vielerlei Hinsicht Spuren hinterlassen hat, so haben etliche Unternehmen durch ihre Vielseitigkeit, Agilität und ihre verantwortungsvolle Unternehmenskultur und -politik die Pandemie recht gut verkraftet.

Genau an dieser Stelle kommt seitens mittelständisch geprägter Mandanten aber oft die Frage auf, ob denn juristischen und steuerliche Details bereits eine Rolle spielen, oder ob die Klärung solcher Feinheiten nicht erst im Kaufvertrag erfolgen sollte. Häufig spielt dabei im Hintergrund die unausgesprochene Frage nach den Kosten für die juristische und steuerliche Begleitung eine Rolle. Diese Sorge sollte angesichts der erheblichen Komplexität beider Themenfelder und den sich daraus ergebenden Opportunitätskosten schnell ausgeräumt sein.

Welche steuerlichen Details sind bei Unternehmensnachfolgen zu beachten?

Das deutsche Steuerrecht ist eines der kompliziertesten weltweit und die Frage nach der steuerlichen Behandlung von Unternehmenstransaktionen ist wiederum eines der Spezialfelder. Es ist daher ratsam, hier mit Spezialisten zusammenzuarbeiten, die sich in dieser Materie auskennen.

Von Anfang an klar ist, dass ein Unternehmensverkauf von einem privaten Verkäufer zu versteuern ist. Viele Einflussgrößen können die Steuerlast aber erheblich verändern. Die Rechtsform spielt hier ebenso eine Rolle wie das Alter des Verkäufers. Wurden oder werden auch anderen Unternehmen verkauft? Wie sieht die gesamte Steuerlast des Verkäufers aus und welcher zeitliche Rahmen wurde für den Unternehmensverkauf gewählt?

Zusätzlich spielt die Familiensituation eine große Rolle, wenn die Vermögensübertragung innerhalb der Familie von Anfang an mit bedacht werden muss. Auch eventuell vorhandene Pensionszusagen seitens des zu verkaufenden Unternehmens müssen evtl. steuerschonend aus dem Unternehmen herausgelöst werden.

Es gibt also viele Punkte zu beachten, deren Handhabung sehr komplex ist. Gleichzeitig ist der Hebel enorm, wenn von Anfang an die steuerlichen Details mit im Blick der Transaktion stehen.

Sind juristische Details bei Unternehmensnachfolgen wichtig?

Im Zuge von Verkaufsverhandlungen sind sich beide beteiligten Parteien häufig einig und arbeiten an einem gemeinsamen Ziel. Trotzdem sollte immer im Blick behalten werden, dass ein Kaufvertrag nicht nur den Kaufpreis und dessen Zahlung festlegt, sondern beide Parteien hier den Transaktionshintergrund bis hin zu den gegenseitigen Garantien beschreiben. Kommt es später einmal zu Diskussionen zwischen den Parteien, ist der Kaufvertrag in Verbindung mit den im Datenraum ausgelegten Dokumenten die wesentliche Grundlage für die Klärung.

Auch im Bereich der juristischen Transaktionsberatung sollte daher mit einer Kanzlei zusammengearbeitet werden, die sich in diesem Umfeld bereits intensiv auskennt. Die Kenntnis über die aktuellen Standards bei Kaufverträgen beschleunigen die Vertragsverhandlungen erheblich und sorgen gleichzeitig für klare Absprachen. Gerade die gegenseitigen Garantien bedeuten für beide Seiten eine Haftung für lange Zeit und sollten daher sowohl inhaltlich als auch juristisch präzise formuliert werden. Der Worst Case eines Unternehmensverkaufs ist eine spätere Aufhebung und Rückabwicklung der gesamten Transaktion, mit der keiner der Beteiligten tatsächlich glücklich werden würde. Standardverträge aus dem Internet sind zwar schnell und günstig verfügbar, beinhalten aber niemals die Anpassung an das konkrete Unternehmen und die zugrundeliegenden Rahmenbedingungen. Insofern ist von der Nutzung solcher Standardverträge bei Unternehmensverkäufen ganz klar abzuraten.

Fazit: Juristische und steuerliche Details bei Unternehmensverkäufen sollten von Experten formuliert werden

Im Zuge sich forcierender Verhandlungen bei einem Unternehmensverkauf wird die Einbeziehung der entsprechenden Spezialisten immer wichtiger. Alle großen M&A-Beratungshäuser wie EUROOCNSIL arbeiten daher bundesweit mit einer Reihe namhafter Rechtsanwalts- und Steuerkanzleien zusammen, um ihren Mandanten die bestmögliche Unterstützung zu bieten. Bei der Auswahl der entsprechenden Kanzleien für die Transaktion sollte dabei darauf geachtet werden, dass die Expertise zu der Transaktion passt aber natürlich auch, dass die Mandanten und die Kanzleien wirtschaftlich und menschlich zusammenpassen.