In 5 Schritten den „perfekten“ Käufer finden

Der Markt hat sich gedreht. Einem steigenden Angebot von zum Verkauf stehenden Unternehmen steht eine zunehmend professionellere Käuferschaft gegenüber.

Auch wenn der Wunsch nach einer familieninternen Nachfolge unverändert Präferenz genießt, gelingt diese zwischenzeitlich in weniger als zwei von fünf Fällen, Tendenz weiter fallend. Auch die Nachfolge durch Mitarbeiter (Management Buy Out = MBO) ist nur in Ausnahmefällen eine Option. Zunächst scheitern viele Gespräche am Mut der Übernehmer, dann an den unterschiedlichen Kaufpreisvorstellungen und in einem fortgeschrittenen Stadium an der Finanzierbarkeit. Damit stellt die Nachfolge durch einen Verkauf an einen externen Investor die häufigste Nachfolgeform dar. Aber auch das ist kein Selbstläufer, der Markt hat vor mehr als zehn Jahren gedreht und der Trend gewinnt von Jahr zu Jahr an Dynamik. Zwischenzeitlich hat jeder dritte Unternehmer die 60 überschritten und stößt auf eine zunehmend rückläufige Nachfrage von potenziellen Übernehmern. Wir sprechen von einem Käufermarkt und beobachten eine Professionalisierung. Auch wenn sich die Preise (Multiples) aktuell (noch) seitwärts bewegen, steigen die Qualitätsanforderungen der Investoren. Dadurch steigen die Herausforderungen an einen Verkäufer, den „perfekten“ Käufer zu finden.

1. Schritt: Vorbereitung im weiteren Sinne
Vielfach sind Unternehmen und die Gesellschafter nicht ausreichend vorbereitet. Das Geschäftsmodell (Produkte, Prozesse) ist ebenso in die Jahre gekommen wie die Belegschaft, der Maschinenpark und die Prozesse. Die Umsätze und die Ertragskraft sind rückläufig und die Bilanz wird durch überdimensionierte Immobilien und Pensionsrückstellungen belastet. „Last but not least“ fehlt auch eine echte zweite Führungsebene und der geschäftsführende Gesellschafter trifft Entscheidungen nach „Gutsherrenart“. Dies ist aber nur eine sehr kleine Auswahl der häufig anzutreffenden Defizite. Mangelt es an Zeit, Energie oder Geduld, um diese Themen angemessen anzugehen, sind Zugeständnisse beim Kaufpreis und der Finanzierung unumgänglich. Zeit ist eben Geld.

2. Schritt: Vorbereitung im engeren Sinne
Ist die Vorbereitung im weiteren Sinn abgeschlossen oder soll bzw. muss der Vermarktungsprozesse gestartet werden, unabhängig davon, ob die vorgenannten Punkte gelöst sind oder nicht, gilt es ins „Schaufenster“ zu stellen, was da ist. Wichtig sind:

• ein marktfähiger Angebotspreis
­- Dieser sortiert bei der Marktansprache die Schnäppchenjäger und Unerfahren aus und verringert somit den nicht zu unterschätzenden Aufwand.
­- Dennoch muss dieser so gesetzt werden, dass eine ausreichende Zahl potenzieller Kaufinteressenten erreicht wird. Spätere Preisanpassungen nach unten sind möglichst zu vermieden. Der Markt nimmt diese seismographisch wahr und potenzielle Kaufinteressenten werden dazu verleitet, weiter zuzuwarten.
­- Die Ambition muss aber passen. „Was nix kostet, iss nix“. Dadurch bleiben Spielräume nach unten erhalten und im günstigen Fall können interessante Kaufinteressenten in ein Bieterverfahren geführt werden, um Preispotenziale abzuschöpfen.
­- Besteht also Unsicherheit darüber, ob ein Angebotspreis marktfähig ist oder nicht, lohnt sich also die Bewertung des Unternehmens durch einen erfahrenen (!) Bewerter.

• ein ansprechendes Exposé (rar, klar, wahr)
­- Produkte werden beworben, indem die Einzigartigkeit von Leistungsmerkmalen und dem Nutzen für die Kunden attraktiv herausgestellt werden. Fragen werden proaktiv beantwortet und es wird nichts versprochen, was sich bei näherem Hinsehen als unzutreffend erweist. Diese Regeln gelten auch für ein Exposé zur Vermarktung eines Unternehmens.
­- In diesem Zusammenhang ist auch auf die rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Prospekthaftung hinzuweisen.
„Lügen haben kurze Beine“, dennoch „muss der Wurm dem Fisch schmecken“.

3. Schritt: Marktansprache
Die Marktansprache ist der zentrale Punkt. Aus diesem Grund ist diese breit anzulegen, ohne die Diskretion zu vernachlässigen.

• breite Marktansprache
Wer nicht angesprochen wird oder sich angesprochen fühlt, wird nie der Käufer sein. Sie ist daher sehr breit und so anzulegen, dass sie den Informationsbedarf und die Entscheidungsdauer potenzieller Interessenten berücksichtigt. So ist der Informationsbedarf potenzieller Interessenten der vor- oder nachgelagerten Wertschöpfungsstufe größer als bspw. bei direkten Wettbewerbern und die Entscheidungswege eines internationalen Konzerns sind länger als die eines mittelständischen Unternehmens mit einem geschäftsführenden Gesellschafter. Empfehlenswert ist selbstverständlich, mit möglichst vielen Interessenten in die Phase der finalen Gespräche zu kommen (Stichwort Bieterverfahren). Dies erfordert aber gleich zu Beginn, dass die Ansprache zeitversetzt erfolgt.

• größtmögliche Diskretion
Eine breite Marktansprache und eine größtmögliche Diskretion müssen kein Widerspruch sein. Dies gelingt allerdings nur unter Einschaltung eines Dritten. Seine bzw. ihre Aufgabe ist die Prüfung der Seriosität und Bonität, das Auslosten des strategischen Fit sowie die Einschätzung der Erfolgsaussichten, die unterschiedlichen Interessen von Kaufinteressent und Verkäufer zum Ausgleich zu bringen. Erst wenn alle Fragen mit ja beantwortet werden können und eine Vertraulichkeitsvereinbarung geschlossen ist, werden mit dem Exposé „Ross und Reiter“ genannt.

4. Schritt: Verhandlung und Due Diligence
Die Interessen von Kaufinteressenten und Verkäufer divergieren. Dabei ist der Kaufpreis nur eine Frage von sehr vielen. Eine erschöpfende Darstellung der Vielzahl von Fragestellungen würde an dieser Stelle den Rahmen sprengen. Aber in dieser Phase sind richtig dosierte Offenheit und Transparenz sowie Struktur wichtig; Zug um Zug. Wesentlich ist aus Sicht eines Investors und Verkäufers immer die Risikobegrenzung. Die Frage des Übergabezeitraums unter tätiger Mitarbeit des Verkäufers und dessen Beteiligung an der Finanzierung sind aber wichtige Scharniere, die an Bedeutung gewinnen. Ist der Kaufpreis „richtig“ gesetzt, sollte sich aber die Übernahme von Risiken oder der Verzicht auf Chancen für beide Seiten in irgendeiner Form immer „bezahlt machen“. Eine Übereinkunft mündet dann in eine Absichtserklärung (Letter of Intent = LoI) bzw. ein Term Sheet. Jetzt empfiehlt sich für den Verkäufer auch, sich einer ausreichenden Bonität des Verkäufers zu versichern. In der sich daran anschließenden Due Diligence erhält ein Kaufinteressent eine umfassende Einsicht in alle Unterlagen zum Unternehmen die belegen, dass das zuvor in Aussicht gestellte zutrifft. Je besser zuvor die Vorbereitung im weiteren und engeren Sinne war, je sorgfältiger die Auswahl der potenziellen Kaufinteressenten war, je aussagefähiger und wahrer das Exposé ist, desto geringer ist der sich daran anschließende Verhandlungsbedarf. Dieser sollte sich nun auf die sogenannten Findings, die Absicherung von Chancen und Risiken und die Kaufvertragsgestaltung reduzieren.

5. Schritt: Signing und Closing
Nun gilt es Kurs zu halten und den Prozess straff zu Ende zu führen. Beide Parteien haben Zeit und Geld investiert, und die wesentlichen Fragen sind geklärt. Diese sind nun zu Papier zu bringen. Hier zeigt sich nun, ob beide Parteien auch das Gleiche verstanden haben. Je klarer die Inhalte zuvor besprochen und festgehalten wurden und je transparenter der bisherige Prozess verlaufen ist, desto einfacher sollten nun die letzten Schritte sein. Das Gleiche gilt selbstverständlich auch umgekehrt! Zu viele Diskussionen kosten Zeit und Geld und erhöhen die Wahrscheinlichkeit, dass Unvorhergesehenes passiert und ein Prozess plötzlich abbricht. Corona und der drastische Zinsanstieg sind die jüngsten Beispiele, es gibt aber auch weniger dramatische Gründe. Wohl dem, der Gespräche parallel führt und noch mit einem der verbliebenen Interessenten zum Vertragsschluss kommen kann. Bevor jedoch ein Kaufvertrag unterzeichnet wird, muss spätestens jetzt der Käufer die Finanzierung frei von Vorbehalten nachweisen können. Danach sollten auch die Bedingungen, die den Kaufvertrag ggf. schwebend unwirksam stellen, aus vorgenannten Gründen ebenfalls zügig erfüllt werden.

Das Ergebnis
Ein für beide Seiten akzeptabler Kaufpreis wurde erzielt, Vereinbarungen über die dem Verkäufer und Käufer wichtig erscheinenden Punkte wurden einvernehmlich gefunden und die Bonität des Käufers hat die Finanzierung der Transaktion ermöglicht. Und durch die vielfach beiderseits gewünschte, geordnete Übergabe endet der Ausstieg nicht abrupt. Das Lebenswerk besteht in der einen oder anderen Form weiter fort, die Arbeitsplätze von verdienten Mitarbeitenden bleiben erhalten und die Früchte der jahrelangen Arbeit sind geerntet. Das Ergebnis ist vermutlich anders als das zum Projektstart erhoffte, gleichwohl war das Ziel der Verkauf, aber „nicht um jeden Preis“. Daher ist der Käufer „perfekt“ – in diesem Moment, unter diesen Umständen und den erreichbaren Marktteilnehmern. Erreicht wurde es mit der Hilfe der verfügbaren Ressourcen an Zeit, Budget und Flexibilität.