Besondere Anforderungen an den Rechtsanwalt bei M&A – Transaktionen im Mittelstand

Insbesondere im Mittelstand gehören Unternehmenskäufe / -Verkäufe häufig nicht zum Alltag der beteiligten Parteien. Rechtsanwalt Dr. Arne Vogel von der Kanzlei Korten Rechtsanwälte AG erläutert, welche speziellen Anforderungen Transaktionen im Mittelstand an den anwaltlichen Berater stellen.

Prozessmanagement und kein „Fachchinesisch“

Auf Grund mangelnder Ressourcen und fehlender Erfahrung mit M&A-Prozessen im Unternehmen muss der beratende Rechtsanwalt häufig über seinen rein juristischen Beitrag hinaus das Prozessmanagement des gesamten Kaufs- / Verkaufsprozesses und die Kommunikation mit Dritten, wie Beratern und Behörden übernehmen.

Da es im Unternehmen meist keine „Übersetzer“ aus der juristischen Fachsprache gibt, muss der Rechtsanwalt in der Lage sein, komplexe Sachverhalte und juristische Themen allen Beteiligten ohne unverständliches Fachchinesisch zu erläutern. Nachfragen von Mandanten und Gegenseite müssen geduldig und notfalls auch mehrfach beantwortet werden.

Besonderes Verständnis für die Ausnahmesituation der Beteiligten

Hinzu kommt bei mittelständischen Transaktionen eine schwierige psychologische Komponente:

Wenn Unternehmer ihr Lebenswerk verkaufen, befinden sie sich in der Regel im Ausnahmezustand. Sie möchten sie sich einerseits vor Übervorteilung schützen, andererseits auch das Unternehmen vor einer aus ihrer Sicht schädlichen zukünftigen Entwicklung bewahren. Hinzu kommt, dass ein Verkaufsprozess meist unbekanntes Terrain darstellt. Ähnliches gilt für einen Käufer. Der Erwerb eines Unternehmens ist immer mit Risiken verbunden. Der Käufer weiß nicht, ob sich das Unternehmen wie geplant entwickeln oder zur Belastung wird.

Die Parteien sind daher häufig sehr angespannt. Nicht selten kommt es vor, dass einzelnen Äußerungen oder Verhaltensweisen der Gegenseite und der Berater ein Gewicht verliehen wird, welches nicht unbedingt nötig ist. Um Missverständnisse zu vermeiden, die die Verhandlungen unnötig belasten und sogar zum Scheitern bringen können, ist es wichtig, dass Vertrauen zwischen den Parteien aufgebaut und gehalten wird.

Über die rein fachliche Expertise hinaus muss der beratende Rechtsanwalt deshalb einige grundlegende „weiche“ Faktoren beachten, um die Transaktion nicht selbst zu belasten oder gar zu ihrem Scheitern beizutragen, anstatt sie auch unter schwierigen Umständen zum Erfolg zu führen.

Diese anwaltlichen „Soft-Skills“ sind unerlässlich:

Wichtig ist zum einen, besonders umsichtig und mit dem nötigen Gespür für die Erwartungen, aber auch Sorgen und Befürchtungen aller Beteiligten vorzugehen. Dafür ist vor allem Zuhören angesagt. Ein guter M&A- Berater sollte selbstverständlich auch zu der Gegenseite eine persönliche Beziehung aufbauen und z.B. direkt für Fragen zur Verfügung stehen, wenn der Berater der Gegenseite dem zustimmt. Ggf. von Mandant oder der Gegenseite geäußerte Befürchtungen sollten nicht auf die leichte Schulter genommen oder gar als „Quatsch“ abgetan werden, sondern müssen zwingend ernstgenommen werden.

Um Vertrauen aufzubauen und Missverständnisse zu vermeiden, ist es außerdem wichtig, konsequent zu handeln. Wenn Termine zugesagt sind, sollten diese unbedingt eingehalten werden. Mündlich erreichte Verhandlungsergebnisse müssen sich später vollständig in den zu verhandelnden Dokumenten wiederfinden. Ansonsten könnte die Gegenseite auf die Idee kommen, dass sie nicht ernst genommen wird oder sogar übervorteilt werden soll. Eigentlich sind dies Selbstverständlichkeiten, dennoch ist immer wieder zu beobachten, dass Termine und Zusagen leichtfertig nicht eingehalten werden und der Prozess dadurch unnötig belastet wird.

Selbstverständlich haben darüber hinaus persönliche Befindlichkeiten des Rechtsanwalts in den Verhandlungen nichts zu suchen. Es geht im gesamten Prozess nie um ihn, sondern nur um das Wohl des Mandanten und eine erfolgreiche Transaktion.

Wenn diese Grundprinzipien beachtet werden und sich alle Beteiligten mit Respekt begegnen, ist ein großer Teil der weichen Faktoren, die eine Transaktion zum Scheitern bringen können, ausgeschaltet und die Verhandlungen können in einer angenehmen und sachlichen Atmosphäre stattfinden. Festgefahrene Transaktionen können durch vertrauensbildende Maßnahmen wieder an Fahrt gewinnen. Natürlich können Transaktionen auch dann noch scheitern, z.B. weil sich in der Due Diligence herausstellt, dass die Unternehmen doch nicht zueinander passen oder in den Verhandlungen einfach keine Übereinstimmung in Bezug auf den Kaufpreis erzielt werden kann.

Ist die Atmosphäre aber respektvoll und unbelastet, ist ein großer Schritt in Richtung einer erfolgreichen Transaktion getan. Der M&A-Anwalt spielt auf Grund seiner Erfahrung und seiner geringeren persönlichen Betroffenheit bei der Schaffung und Aufrechterhaltung dieser Atmosphäre eine wichtige Rolle.