1. Champ d’application
1.1 La Deutsche Unternehmerbörse DUB.de GmbH (« DUB ») établit le contact entre les propriétaires d’entreprises ou de parts d’entreprises, ou leurs représentants/conseillers (« Vendeurs »), et les acquéreurs/investisseurs potentiels, ou leurs représentants/conseillers (« Prospects/Acheteurs »).
1.2 Deutsche Unternehmerbörse DUB.de GmbH exploite une plateforme en ligne (« Plateforme ») sous le nom DUB, sur laquelle les Vendeurs et les Prospects/Acheteurs (ensemble les « Utilisateurs ») peuvent consulter des informations qu’ils fournissent eux-mêmes concernant des projets relatifs à l’acquisition d’entreprises ou de parts d’entreprises (« Projets ») et ainsi entrer en contact les uns avec les autres.
1.2.1 La Plateforme de DUB propose en outre différents services associés, qui sont également soumis aux présentes conditions générales, sauf accord distinct.
1.3 Le contact établi par DUB via la Plateforme peut être utilisé par les Vendeurs et les Prospects/Acheteurs pour conclure entre eux des acquisitions d’entreprises, des financements ou des investissements (« Transaction »). La Transaction comprend le paiement d’une somme d’argent ou d’un autre avantage pécuniaire d’un montant déterminable par le Prospect/Acheteur au propriétaire d’entreprises ou de parts d’entreprises disposé à vendre.
1.4 Les présentes conditions générales (« CG ») régissent toutes les relations contractuelles liées à l’utilisation de la Plateforme. Les conditions générales des Vendeurs et des Prospects/Acheteurs ne font pas partie du contrat, même si DUB ne s’oppose pas expressément à leur intégration.
1.5 L’offre de DUB ne s’adresse pas aux consommateurs. Sont des consommateurs les personnes qui concluent un acte juridique à des fins qui ne peuvent être attribuées de manière prépondérante ni à leur activité commerciale ni à leur activité professionnelle indépendante.
2. Conclusion du contrat
2.1 Dans le cadre de l’utilisation de la Plateforme, le Vendeur ou le Prospect/Acheteur, en tant qu’« Utilisateur », fait à DUB une offre de conclusion d’un contrat sur la base des présentes CG en achevant l’inscription sur la Plateforme. Le contrat n’est formé que par une déclaration d’acceptation expresse distincte sous forme de texte, l’activation du compte ou la réalisation d’une mise en relation par DUB.
2.2 L’Utilisateur ne dispose d’aucun droit à l’inscription ou à la conclusion d’un contrat vis-à-vis de DUB.
3. Description des prestations
3.1 Sur la base des informations disponibles relatives à l’intérêt potentiel pour une Transaction, DUB propose aux Vendeurs ou aux Prospects/Acheteurs, via la Plateforme et à titre informatif, de prendre contact avec des parties potentiellement adaptées ayant le rôle complémentaire (Vendeur ou Prospect/Acheteur). À cet égard, sur la base des présentes CG, DUB agit en qualité de courtier indicateur (Nachweismakler) dans une double fonction pour les Vendeurs et/ou les Prospects/Acheteurs, qui y consentent par les présentes.
3.2 DUB établit sur la Plateforme le premier contact entre les Vendeurs et les Prospects/Acheteurs. Ce faisant, DUB n’assume aucun autre rôle de conseil ou autre dans les éventuelles négociations contractuelles entre les Vendeurs et les Prospects/Acheteurs.
3.3 La conduite des négociations et des Transactions relève de la seule responsabilité des Vendeurs et des Prospects/Acheteurs concernés. DUB n’assume aucune garantie quant à la conclusion des Transactions ou à l’exécution des contrats conclus par l’intermédiaire de DUB, ni aucune responsabilité pour les vices de qualité ou de droit des objets de la Transaction. DUB n’a aucune obligation de veiller à l’exécution des contrats conclus entre les Vendeurs et les Prospects/Acheteurs. DUB ne peut garantir la véritable identité et le pouvoir de disposition des Vendeurs ou des Prospects/Acheteurs. En cas de doute, les Vendeurs ou les Prospects/Acheteurs sont tenus de s’informer de manière appropriée sur la véritable identité ainsi que sur le pouvoir de disposition du partenaire contractuel.
3.4 Pour l’établissement du premier contact, DUB perçoit du Prospect/Acheteur, en cas de réalisation de la Transaction entre le Vendeur et le Prospect/Acheteur, une rémunération de succès conformément au point 5.
4. Utilisation de la Plateforme
4.1 Outre l’utilisation générale de la Plateforme, DUB propose aux Prospects/Acheteurs une utilisation payante. Pour les Prospects/Acheteurs payants en tant qu’« Abonnés », après l’établissement du premier contact pour une Transaction conclue avec succès via la Plateforme, l’obligation de payer une commission minimale disparaît et la rémunération correspond en tout état de cause à une part du Volume de Transaction (même si celle-ci est inférieure à la commission minimale). Les données des Abonnés sont vérifiées par DUB sur la base des informations dont DUB dispose, sous réserve de la disposition du point 3.3, et sur la Plateforme les Abonnés sont affichés avec un badge de vérification afin de confirmer aux Vendeurs la vérification effectuée par DUB. Les coûts mensuels d’utilisation de la Plateforme en tant qu’Abonné dépendent de la durée d’utilisation souhaitée et sont indiqués dans la liste de prix de la Plateforme. La liste de prix applicable est celle en vigueur au moment de la réservation. Les coûts (le cas échéant majorés de la taxe sur la valeur ajoutée applicable) sont payables d’avance pour toute la durée d’utilisation souhaitée dans un délai de 15 jours à compter de la réservation ; passé ce délai, l’Abonné est en défaut de paiement même sans mise en demeure.
4.1.1 Dans la mesure où l’Utilisateur réserve via la Plateforme des forfaits supplémentaires payants pour des prestations média et/ou des prestations complémentaires (« Prestations complémentaires »), les coûts en résultant sont prélevés mensuellement. La Prestation complémentaire réservée est automatiquement prolongée de la durée de réservation initialement convenue si elle n’est pas résiliée moyennant un préavis d’un mois avant la fin de la durée d’utilisation en cours. La prolongation automatique prend effet sans nouveau consentement distinct de l’Utilisateur.
4.2 La Plateforme est en principe accessible au public et les Projets peuvent également être consultés par des internautes qui ne sont pas eux-mêmes inscrits en tant que Prospects/Acheteurs. Toutefois, une mise en relation avec le Vendeur suppose une inscription en tant que Prospect/Acheteur. Les Vendeurs peuvent déterminer si les Projets qu’ils publient ne sont affichés qu’aux Prospects/Acheteurs inscrits ou uniquement aux Abonnés.
4.3 Lorsqu’un Prospect/Acheteur manifeste son intérêt pour un Projet via la Plateforme, ses informations sont partagées afin de prendre contact avec le Vendeur. Le Vendeur peut alors décider d’accepter ou de refuser la prise de contact. En cas d’acceptation, des informations du Vendeur sont également partagées afin de prendre contact avec le Prospect/Acheteur. En cas de refus, aucune information du Vendeur n’est partagée pour la prise de contact avec le Prospect/Acheteur. Dans la mesure où le Vendeur prend contact avec le Prospect/Acheteur sur la base des informations mises à disposition via la Plateforme, cela vaut, indépendamment du choix du Vendeur concernant l’acceptation ou le refus du partage de ses coordonnées avec le Prospect/Acheteur, comme mise en relation du premier contact par DUB.
4.4 Le contrat d’utilisation relatif à la Plateforme en tant qu’Utilisateur est conclu pour une durée indéterminée et peut être résilié à tout moment par l’Utilisateur ou par DUB pour la fin du mois. Pour les Abonnés, le contrat d’utilisation payant est conclu pour la durée d’utilisation choisie via les fonctions correspondantes de la Plateforme et, le cas échéant, prolongé ; il peut être résilié à tout moment pour la fin de la durée d’utilisation en cours. Indépendamment de la durée du contrat relative à l’utilisation de la Plateforme en tant qu’Utilisateur ou Abonné, les dispositions relatives à la rémunération de succès selon le point 5 s’appliquent dès lors que le premier contact pour une Transaction conclue avec succès a été établi via la Plateforme.
4.5 Lors de l’inscription sur la Plateforme, l’Utilisateur doit indiquer les données correctes de son entreprise ainsi qu’un interlocuteur et, le cas échéant, mettre à jour ces informations.
5. Rémunération de succès due par le Prospect/Acheteur
5.1 En cas de Transaction conclue avec succès entre le Vendeur et le Prospect/Acheteur, dont le premier contact relatif à cette Transaction a résulté d’une mise en relation par DUB, le Prospect/Acheteur verse à DUB une rémunération de succès.
5.2 Dans la mesure où l’établissement du contact a eu lieu via la Plateforme, le Prospect/Acheteur verse à DUB une rémunération de succès correspondant à une part du Volume de Transaction. Dans la mesure où le Prospect/Acheteur n’est pas un Abonné, une commission minimale est en tout état de cause due. La part due du Volume de Transaction ainsi que la commission minimale éventuellement applicable sont indiquées dans la liste de prix de la Plateforme. La liste de prix applicable est celle en vigueur au moment de l’établissement du contact.
5.3 Dans la mesure où un accord-cadre de rémunération valable existe entre le Prospect/Acheteur et DUB ou sa société mère DEALCIRCLE GMBH, les conditions figurant dans l’accord-cadre priment sur les conditions de la Plateforme.
5.4 Par « Volume de Transaction », on entend l’afflux d’argent au bénéfice de l’associé de la ou des entreprise(s) vendue(s), qui constitue la contrepartie du transfert de l’objet de l’achat au Prospect/Acheteur, indépendamment du fait que cela comprenne par exemple l’achat des parts, le remboursement ou la reprise de prêts d’associés ou de comptes d’apport, ou l’achat d’actifs tels que des machines ou des biens immobiliers, majoré des dettes financières nettes existant proportionnellement à la date de reprise ainsi que d’éventuelles augmentations de capital obligatoires, octrois de prêts d’associés ou apports en nature par le Prospect/Acheteur. Le Volume de Transaction comprend également un éventuel paiement d’earn-out ainsi que d’éventuels vendor loans qui seraient accordés par le Vendeur. Le Prospect/Acheteur est en droit de compenser d’éventuelles réductions ultérieures du Volume de Transaction avec le paiement d’earn-out, mais non avec l’enterprise value au moment du transfert de la participation.
5.5 La rémunération de succès s’entend — dans la mesure où la loi l’exige — majorée de la taxe sur la valeur ajoutée applicable.
5.6 À toutes fins utiles, le Prospect/Acheteur doit la rémunération de succès également lorsqu’une personne physique ou morale qui entretient avec le Prospect/Acheteur un lien juridique ou personnel étroit et durable (par exemple une entreprise qui lui est liée au sens de l’art. 15 de la loi allemande sur les sociétés par actions (AktG), une entreprise dans laquelle il détient une participation, ou un investisseur qu’il représente ou un co-investisseur qu’il a sollicité) réalise la Transaction à la place du Prospect/Acheteur ou avec lui.
5.7 Le Prospect/Acheteur doit la rémunération de succès également lorsque la Transaction ne se réalise qu’après la fin de la relation contractuelle avec DUB, mais du fait de la mise en relation initiale de DUB.
5.8 La rémunération de succès due par le Prospect/Acheteur devient exigible au moment du transfert des parts d’entreprise ou des actifs essentiels de l’entreprise du Vendeur au Prospect/Acheteur (« Transfert de la participation »). Dans tout autre cas de financement, la rémunération de succès devient exigible à la conclusion du contrat relatif au financement. Une éventuelle réduction ultérieure du prix d’achat laisse le droit à rémunération de DUB inchangé.
5.9 Le moment du Transfert de la participation est (i) en cas d’acquisition d’actions, le moment de la réalisation du contrat de cession d’actions, (ii) en cas d’acquisition de parts sociales de GmbH, le moment de la réalisation du contrat de cession de parts sociales, (iii) en cas d’acquisition d’actifs, le moment du premier paiement du Prospect/Acheteur pour les actifs et (iv) dans tous les autres cas, le moment des premiers paiements effectués dans le cadre de la Transaction pour l’acquisition de la participation dans l’entreprise.
5.10 La rémunération de succès est payable dans un délai de 15 jours à compter de son exigibilité. Passé ce délai, le Prospect/Acheteur est en défaut de paiement même sans mise en demeure.
6. Obligation de déclaration et droit d’information
6.1 Si DUB établit un contact qui existait déjà entre le Prospect/Acheteur et le Vendeur relativement à cette Transaction concrète, le Prospect/Acheteur est tenu de rejeter la preuve du contact par DUB par écrit ou sous forme de texte dans un délai de 14 jours. Un contact est réputé établi par DUB, à moins que le Prospect/Acheteur ne démontre que le contact entre lui et le Vendeur relativement à cette Transaction concrète existait déjà indépendamment des prestations de DUB.
6.2 Si une ou plusieurs Transactions interviennent entre deux Utilisateurs, ou entre un Vendeur et un Prospect/Acheteur, dans les 36 mois suivant l’établissement du premier contact par DUB, le Prospect/Acheteur doit déclarer la ou les Transaction(s) à DUB dans un délai de 7 jours après le Transfert de la participation dans chaque cas (« Déclaration de clôture »). La Déclaration de clôture doit être faite par écrit par e-mail à deal(at)dealcircle.com et comprend au moins les informations suivantes : (i) information sur la Transaction avec les parties, la date et l’objet de la Transaction, (ii) information sur les paramètres pertinents pour le calcul de la rémunération de DUB, en particulier et au minimum le Volume de Transaction.
6.3 Chaque Vendeur et Prospect/Acheteur est tenu de donner suite à une demande d’information de DUB concernant d’éventuelles Transactions dans un délai de 14 jours. Le point 6.2 s’applique par analogie au contenu de l’information.
7. Confidentialité, communication d’informations
7.1 Il est interdit à l’Utilisateur de communiquer à des tiers les informations et données consultables sur la Plateforme qui sont spécifiquement préparées chez DUB et rendues accessibles exclusivement aux Utilisateurs inscrits, ou qui ont été mises à la disposition de l’Utilisateur par DUB d’une autre manière.
7.2 Sont notamment des tiers les entreprises directement ou indirectement liées à l’Utilisateur, les entreprises au sens de l’art. 15 de la loi allemande sur les sociétés par actions (Aktiengesetz) ou les personnes proches au sens de l’art. 138 du code allemand de l’insolvabilité (Insolvenzordnung), ainsi que les entreprises dans lesquelles l’Utilisateur détient une participation directe ou indirecte (par exemple sur la base d’une convention de fiducie).
7.3 Si le Prospect/Acheteur enfreint les obligations prévues aux points 7.1 et 7.2 et que le tiers ainsi informé conclut alors un contrat avec le Vendeur ou réalise la Transaction, le Prospect/Acheteur doit la rémunération de succès comme s’il avait conclu ce contrat lui-même ou réalisé la Transaction lui-même.
7.4 Pour les Prospects/Acheteurs ou les Abonnés, les obligations de confidentialité envers les Vendeurs s’appliquent lors de l’utilisation de la Plateforme DUB.
8. Autres obligations de l’Utilisateur ; indemnisation
8.1 Les Vendeurs et les Prospects/Acheteurs ne peuvent pas publier dans leur profil et leurs Projets des données et/ou d’autres contenus qui enfreignent les dispositions légales applicables ou les droits de tiers (en particulier les droits d’auteur et les droits de la personnalité). En outre, le Vendeur ou le Prospect/Acheteur doit fournir de manière véridique toutes les indications relatives à son profil et à ses Projets. DUB ne s’approprie en aucun cas les contenus des Vendeurs et des Prospects/Acheteurs, mais se réserve le droit de supprimer les données pour lesquelles, sur la base de faits objectifs, il existe un soupçon de violation du présent point 8.1.
De telles violations existent notamment dans les cas suivants :
Indications fausses et/ou erronées relatives aux indicateurs (financiers) de l’entreprise, Publications multiples du même objet de vente, Des chercheurs sont attirés vers une offre par des indications imprécises voire fausses 8.2 Il est interdit au Vendeur d’exiger ou d’accepter de la part des Prospects/Acheteurs d’un Projet publié sur DUB ou de toute autre prestation intermédiée via DUB des honoraires de conseil supplémentaires, des commissions d’intermédiation ou d’autres rémunérations distinctes.
8.2.1 Cette interdiction s’applique à tous les montants dépassant le prix d’achat indiqué sur DUB et accepté par l’acheteur, indépendamment de leur dénomination, de leur justification ou du type de prestation fournie.
8.2.2 L’exigence ou l’acceptation de rémunérations non autorisées constitue une violation substantielle des présentes conditions générales (CG) et autorise DUB à résilier immédiatement et sans préavis le contrat d’utilisation avec le prestataire ainsi qu’à faire valoir des droits à dommages-intérêts.
8.3 Le Vendeur ou le Prospect/Acheteur garantit DUB contre tous dommages, prétentions de tiers, débours et frais (y compris les honoraires d’avocat usuels sur le marché, non limités aux honoraires légaux) que DUB subit en raison d’une violation par le Vendeur ou le Prospect/Acheteur du point 8.1. Les autres droits et prétentions contractuels et légaux de DUB demeurent inchangés.
9. Responsabilité
9.1 Les données d’entreprise, de profil et de Projet présentées sur la Plateforme sont fournies exclusivement par les Utilisateurs respectifs. DUB n’est pas responsable de l’exactitude et de l’exhaustivité des données d’entreprise, de profil et de Projet présentées sur la Plateforme. DUB n’est pas non plus responsable de la réalisation d’une Transaction entre les Vendeurs et les Prospects/Acheteurs après l’établissement du premier contact.
9.2 DUB est responsable sans limitation en cas de dol et de faute lourde, ainsi qu’en cas de dommages résultant d’une atteinte à la vie, à l’intégrité physique ou à la santé, en cas de violation d’une garantie — expressément désignée comme telle — ainsi qu’en vertu de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits (Produkthaftungsgesetz).
9.3 En cas de faute légère, DUB n’est responsable qu’en cas de violation d’une obligation contractuelle essentielle (donc notamment pas dans les cas décrits au point 9.1). Une obligation contractuelle essentielle au sens du présent point 9.3 est une obligation dont l’exécution permet la réalisation même du contrat et sur l’exécution de laquelle l’Utilisateur peut donc régulièrement se fier. La responsabilité au titre du présent point 9.3 est limitée au dommage prévisible et typique du contrat au moment de la conclusion de celui-ci. Les limitations de responsabilité s’appliquent par analogie en faveur des représentants légaux, salariés, mandataires et auxiliaires d’exécution de DUB.
10. Blocage d’un Utilisateur
10.1 DUB se réserve le droit de bloquer temporairement ou définitivement les Utilisateurs en cas de violations graves ou répétées des présentes CG. Les autres droits et prétentions légaux et contractuels de DUB demeurent inchangés.
10.2 Une violation grave des CG au sens du point 10.1 existe notamment lorsqu’il existe des indices concrets qu’un Utilisateur (i) utilise la Plateforme sans avoir d’intérêt pour une Transaction, (ii) tente de contourner, directement ou indirectement, l’obligation de payer la rémunération de succès, (iii) le
11. Dispositions finales
11.1 Le droit de la République fédérale d’Allemagne s’applique, à l’exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. 11.2 Le for exclusif pour tous les litiges découlant du présent contrat ou en lien avec celui-ci est Hambourg, à condition que les parties contractantes soient des commerçants ou que l’Utilisateur n’ait pas de for général en Allemagne ou dans un autre État membre de l’UE, ou qu’il ait transféré son domicile permanent à l’étranger après la prise d’effet des présentes conditions d’utilisation, ou que le domicile ou le lieu de résidence habituel soit inconnu au moment de l’introduction de l’action.
11.3 Les modifications des présentes CG sont communiquées aux Vendeurs et aux Prospects/Acheteurs par DUB par écrit ou par e-mail. Si le Vendeur ou le Prospect/Acheteur ne s’oppose pas à ces modifications dans un délai de quatre semaines à compter de la réception de la notification, les modifications sont réputées convenues. DUB signalera séparément le droit d’opposition et les conséquences juridiques du silence en cas de modification des CG.
État : 18.12.2025