M&A in Zeiten von Corona

Die Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die deutsche und weltweite Wirtschaft sind bisher nur schwer abzusehen. Ebenso unsicher ist die Dauer der Viruspandemie: können die Unternehmen die Produktion in der zweiten Jahreshälfte wieder aufnehmen? Kommt es zu Aufholeffekten? Verändert die Pandemie wirtschaftliche Strukturen evtl. grundlegend?

Wohin geht es weiter? Auch der M&A Markt blickt in eine ungewisse Zukunft

Die Viruspandemie hat die deutsche Wirtschaft zu einem Zeitpunkt getroffen, in dem sie bereits aus dem Abschwung des vergangenen Jahres geschwächt war. Die Bundesregierung hat schnell reagiert und Maßnahmenpakete für Unternehmen und Selbständige geschnürt. Wie schnell diese ihre Wirkung entfalten werden, kann zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht abgeschätzt werden.

Aktuelle Situation

Diese Unsicherheit prägt derzeit auch den Markt für Unternehmenszukäufe und -verkäufe. Die Prioritäten der Unternehmer haben sich zu Anfang der Pandemie hin zur kurzfristigen Krisenbekämpfung verschoben.

Marktentwicklung allgemein

In Krisenzeiten gehen die Aktivitäten auf dem M&A-Markt klassischerweise zurück. Dies zeigte sich bereits beim Zusammenbruch des „Neuen-Marktes“ in den Jahren 2002/03 und auch in der Wirtschaftskrise 2009. Die Unternehmensbewertungen sinken, die Kapitalkosten für Akquisitionsfinanzierungen steigen.

Auch in der vorherrschenden Virus-Krise wird es bei vielen Unternehmen zu steigender Verschuldung oder sogar Liquiditätsengpässen kommen.

Die Zahl der Unternehmen, die aufgrund der Krise eine Kapitalaufnahme durch (Teil-)Verkauf in Betracht ziehen aber auch Notverkäufe (Asset Deals) werden zunehmen. Damit einhergehend werden auch die Kaufpreise, die für die Unternehmen geboten werden unter Druck geraten.

Der in den vergangenen Jahren vorherrschende Verkäufermarkt wird sich voraussichtlich in einen Käufermarkt drehen.

Es ist davon auszugehen, dass dies in einigen Branchen (z. B. dem Maschinenbau, AutomotiveZulieferer) spürbarer sein wird als in anderen Branchen (z. B. Medizintechnik, IT), die auch in der Viruskrise stabile Nachfrage und Erträge generieren.

Die gute Nachricht: Trotz der Virus-Krise herrscht seitens der institutionellen Investoren und auch bei Strategen, die antizyklisch investieren weiterhin Interesse am Zukauf von Unternehmen. Der vorherrschende Anlagedruck, könnte durch ein evtl. Platzen der Immobilienblase in Folge der Virus-Pandemie sogar noch verstärkt werden.

Veränderungen im Transaktionsprozess

Auch der Transaktionsprozess verändert sich in Folge der Pandemie.

Persönliche Treffen zwischen der Käufer- und Verkäuferpartei, werden, u. a. bei längerfristigen Reisebeschränkungen, nur eingeschränkt stattfinden können. Diese werden dann durch virtuelle Meetings ersetzt. Der Erfolg einer Transaktion wird stark davon abhängen, ob es den Parteien gelingt auch im „virtuellen Raum“ eine vertrauensvolle Basis für spätere Verhandlungen zu schaffen.

Mit den Erfahrungen der letzten Monate werden die Käufer in der Due Diligence hohes Augenmerk auf die verkaufsauslösenden Ursachen des Kaufobjekts legen. Denn in der Krise wird häufig vorübergehende Sicherheit auf Kosten von zukünftigem Wachstum erkauft. Dieses kurzfristige Vorgehen kann für den Käufer in der Zeit nach der Krise entsprechend negative Auswirkungen haben, die es zu vermeiden gilt.

Die Kaufpreisermittlung und Vertragsgestaltung wird zunehmend käuferfreundlich strukturiert werden. Bei der Kaufpreisberechnung ist davon auszugehen, dass vermehrt Closing-Accounts (bisher Locked-Box) herangezogen werden, um das wirtschaftliche Risiko im Transaktionszeitraum möglichst beim Verkäufer zu belassen.

In gleicher Weise werden auch Earn-out-Klauseln, die Teilzahlungen des Kaufpreises an das Erreichen bestimmter Zielgrößen knüpfen (Umsatz, EBIT, …) wieder häufiger zum Tragen kommen. Die Kaufverträge werden ausgeprägte Gewährleistungen, Garantien und MACKlauseln* beinhalten.

Fazit

Viele der Unternehmen, die infolge der Virus-Pandemie in eine schwierige Lage gekommen sind, arbeiten grundsätzlich profitabel und sind strategisch gut positioniert. Ihr Problem liegt häufig in einer (für Krisen) ungeeigneten Kapitalstruktur.

Diese Unternehmen haben auch in der Krise gute Chancen einen fairen Kaufpreis zu erhalten. Unternehmen die bereits im Vorfeld der Krise strukturelle Schwierigkeiten hatten, werden es jetzt schwer haben einen passenden Käufer zu finden.

Für solide finanzierte Unternehmen und institutionelle Investoren bietet sich jetzt die Möglichkeit, durch gezielte Käufe in künftiges Wachstum zu investieren, um für die Zeit nach der Krise optimal positioniert zu sein.

* “Material Adverse Change“-Klausel: durch diese können Käufer vom Vertrag zurücktreten oder dessen Bedingungen neu verhandeln, wenn zwischen Vertrags-Abschluss (Signing) und -Vollzug (Closing) wesentliche nachteilige Änderung beim Zielunternehmen oder in seinem Marktumfeld eintreten.