So läuft eine Due Diligence ab

Steuernachforderungen, hohe Abfindungssumme, verzwickte Kundenbeziehungen: Risiken bei einem Unternehmenskauf gibt es viele. Eine Due Diligence ist deshalb zwingend erforderlich und so läuft das Verfahren ab:

Wenn ein Unternehmen verkauft werden soll oder zumindest ein großer Teil dessen, dann kommt ein Verfahren ins Spiel, dass im Deutschen mit „gebotener Sorgfalt“ übersetzt wird.

Weitaus geläufiger ist der angloamerikanische Begriff der „Due Diligence“. Gleichwohl sendet die deutsche Übersetzung ein deutliches Signal vor allem an den möglichen Käufer das Objekt seiner Begierde genau zu prüfen.

Ablauf einer Due Diligence

Weil die Bandbreite an Unternehmen in Deutschland groß ist, sind die Prüfverfahren einer Due Diligence auch äußerst verschieden. Im Fall einer kleinen Arztpraxis mit drei Mitarbeitern etwa geht das in zwei Tagen über die Bühne, bei einem multinationalen Konzern, der von zehn verschiedenen Rechtsordnungen der jeweiligen Länder betroffen ist, dauert das Ganze mehrere Wochen.

Die 3 Phasen einer Due Diligence beim Unternehmensverkauf

Grundsätzlich unterteilt man die Vorgehensweise in mehrere Phasen. Im ersten Schritt sollte der mögliche Erwerber das Geschäftsmodell des Unternehmens verstehen und analysieren. In einem zweiten Schritt erfolgt die sogenannte Commercial Due Diligence, in der geprüft wird, ob das bislang mündlich Angepriesene sich auch inhaltlich im Unternehmen abbildet. Dazu gehört bei einem Produktionsbetrieb etwa, ob die Maschinen auf dem neusten Stand sind. In der dritten Phase erhalten die Interessenten durch die sogenannten Tax, Financial und Legal Due Diligence einen noch genaueren Einblick in die Firma.

Diese Vorgehensweise hat den entscheidenden Vorteil, dass das Zielunternehmen in seinen Abläufen nicht groß gestört wird. Außerdem reduziert dieser Prozess den Transaktionsaufwand.

Wer im ersten Schritt misstrauisch geworden ist oder Widersprüche entdeckte, muss den nächsten Schritt gar nicht erst machen, sondern kann das Verfahren abbrechen. Ganz am Anfang steht das Erstinformationsgespräch, in dem das Verkaufsmotiv und der Zeithorizont des Verkäufers deutlich werden sollte. Zudem sollte das Treffen dazu dienen, das Geschäftsmodell und die Werttreiber der Firma zu erfassen.

Nicht weniger wichtig: Das Gespräch sollte eine Grundlage für eine vertrauensvolle Zusammenarbeit während der Due Diligence schaffen.

Der Due Diligence Datenraum und die Checklist

Die entscheidenden Informationen erhält der Interessent sukzessive im sogenannten Datenraum. In wenigen Fällen werden die Dokumente noch in einem physischen Datenraum bereitgelegt, umso häufiger wird dafür ein elektronischer Datenraum eingerichtet, in dem die entsprechenden Dokumente hochgeladen werden. Für die Einrichtung und den Betrieb elektronischer Datenräume werden in der Praxis regelmäßig spezielle Servicedienstleister hinzugezogen. Der Käufer erstellt dafür in der Regel eine Due Diligence Checklis

Due Diligence im digitalen Datenraum

Hans-Ulrich Wilsing, Anwalt bei der internationalen Kanzlei Linklaters, erinnert sich noch gut, wie vor dreißig Jahren die Experten in Räumen voller Aktenordner saßen und mit Diktiergeräten wichtige Informationen festhielten. Mittlerweile geschieht das Ganze nicht nur meistens virtuell, sondern auch nach einem vorstrukturierten Prozess. „Der Datenraum wird nach und nach gefüllt, je nachdem wie stark Interessent und Käufer sich nähergekommen sind“, sagt der Düsseldorfer Anwalt. „Für einen bestimmten Zeitraum bekommen dann bestimmte Personen ein Zugriffsrecht“

Im sogenannten grünen Datenraum, in der ersten Phase, werden nur öffentlich zugängliche Dokumente wie Registerauszüge, Grundbuchauszüge oder Organisationscharts bereitgestellt. Im Weiteren befüllt der Verkäufer den Datenraum mit den Anstellungsverträgen der wesentlichen Manager, Verträgen der wichtigsten Kunden und den jährlichen Stellungnahmen der Wirtschaftsprüfer.

„Wenn eine hohe Wahrscheinlichkeit für den Abschluss des Kaufvertrags gegeben ist, stellt der Verkäufer die wirklich sensiblen Dokumente ein, wie etwa den Anstellungsvertrag mit den Geschäftsführern oder Vorstand oder Dokumente, aus denen sich die Marge des Unternehmens ablesen lässt“, so Wilsing.

Im Fall der erwähnten Arztpraxis würden Due-Diligence-Experten die Maschinen bezüglich ihres Alters und ihrer Funktionen prüfen, den Mietvertrag checken und Steuerbescheide analysieren. „Letztendlich ist das Ziel jeder Due Diligence, Risiken zu erkennen und die Risikoabschätzung im Kaufvertrag abzubilden“, so Wilsing. Bei kleineren und mittleren Unternehmen wird die Due Diligence vor den eigentlichen Verkaufsverhandlungen abgeschlossen.

Grundsätzlich gilt: Je komplexer das Unternehmen, desto länger und tiefgehender auch die Due Diligence.

Ein Produktionsbetrieb, der einst etwa Lacke hergestellt hat, wird angesichts verschärfter Umweltvorschriften sehr genau geprüft. „Eine Sanierung von Böden kann völlig unberechenbar sein“, so Wilsing. Das könne den Deal zunichte machen.

Financial Due Diligence und Legal Due Diligence

Die eigentliche Due Diligence unterteilt sich dann noch in Untergruppen. Bei der Financial Due Diligence wird geprüft, wie solide die Buchhaltung und die Abschlüsse des Unternehmens sind, ob ein ordentliches Controlling besteht oder wie hoch die Betriebsmittel des Unternehmens sind. Bei der steuerrechtlichen Prüfung wird analysiert, ob es Risiken im Unternehmen gibt, die das Finanzamt nicht erkannt hat und ob es etwa Steuernachforderungen gibt.

„Heute würde man sicherlich nur zögerlich ein Finanzinstitut kaufen, das Cum-Cum-Geschäfte gemacht hat.“

In der Legal Due Diligence wird die Stellung der Eigentümer geprüft, etwa ob es Poolverträge oder Vorverträge bei den Inhabern gibt und wie Mitarbeiterverträge aussehen.

Mehr auf dem informellen Weg als auf dem formellen Prozess versuchen die Käufer und ihre Berater zudem zu eruieren, ob die für die Firma maßgeblichen Manager dem Unternehmen die Treue halten und somit ein wichtiges Asset bilden.

Häufig ergeben sich aus den einzelnen Prüfungsschritten Nachfragen. Um die größtmögliche Zufriedenheit des möglichen Käufers herzustellen, werden zur Beantwortung ein Frage- und Antwortprozess initiiert. Der Käufer kann aus seiner Sicht drängende Fragen betreffend des Zielunternehmens stellen, die von diesem beantwortet werden. Dieser Prozess wird durch die Erstellung entsprechender Fragen- und Antwortlisten dokumentiert. Diese Listen liegen zu Beweiszwecken im Datenraum.

Alles was als Risiko festgestellt wurde oder was unklar bleibt wird am Ende in den Kaufvertrag einfließen. Der Käufer versucht, so viele Risiken und Unbekannten wie möglich beim Verkäufer zu belassen oder sich abzusichern. Je mehr im Vorfelde also Vertrauen aufgebaut werden kann und der komplexe Prozess des Wissenstransfers vom Verkäufer zum Käufer vereinfacht wird, umso kleiner kann die Liste der strittigen Punkte in dem Kaufvertrag werden.

Lesen Sie weiter zum Thema: Digital Due Diligence.

Nach oben

Das interessiert andere Leser

DUB-Unternehmensbörse

Bei der Deutschen Unternehmerbörse können Sie Verkaufsangebote und Kaufgesuche inserieren.
Jetzt nach Verkaufsangeboten für Unternehmen suchen!
Suchen
Jetzt Newsletter bestellen
DUB-Themennewsletter
monatlich & gratis

Was Unternehmer wissen müssen

DUB-Börsennewsletter
wöchentlich & gratis

Die neusten Angebote und Gesuche auf einen Blick

Das interessiert andere Leser