Earn-outs beim Unternehmensverkauf -
Vorsicht vor Fallstricken!
Earn-outs, also Kaufpreissplittungen bei Mergers & Acquisitions, helfen unterschiedliche Preisvorstellungen etwa bei einer Unternehmensnachfolge zu überbrücken. Sie lassen sich prinzipiell bei allen M&A-Deals anwenden und sind für Nachfolgeregelungen ebenso essentiell wie heikel. Käufer und Verkäufer müssen einige entscheidende Regeln beachten um nicht ins Straucheln zu geraten.
Zugang finden: Earn-outs helfen bei stark divergierenden Preisvorstellungen weiter
Wann ist bei M&A-Deals an eine Earn-out-Zahlung zu denken?
Wenn sich bei der Übernahme des Unternehmens der klassische Konflikt abzeichnet, dass zwischen den Preisvorstellungen von Käufer und Verkäufer eine gravierende und unüberwindbare Lücke klafft, sollten beide Seiten die Earn-out-Zahlung ins Auge fassen.
In der Regel haben sie zuvor schon sonstige Mittel ausgeschöpft, Multiples-Berechnungen angestellt und lange Verhandlungen geführt – allerdings vergeblich. Nun wird ein Unternehmensberater die Earn-out-Zahlung ins Spiel bringen.
Wie funktionieren Earn-outs?
Sie teilen den Kaufpreis auf: Eine fixe Zahlung weit unter dem tatsächlichen Wert des Unternehmens wird direkt fällig. Die nächste(n) Zahlung(en) erhält der Verkäufer, sobald das Unternehmen vorab genau definierte Meilensteine erreicht hat. Damit bilden diese Earn-out-Zahlungen die kommende Unternehmensentwicklung adäquat ab. Dabei sind prinzipiell zwei Punkte zu erfüllen:
Die Käufer müssen sich durchaus an ihren vorgelegten Businessplan halten. Dieser wurde während der Verhandlungen geprüft. Er soll die Basis für die Unternehmensentwicklung darstellen, die schließlich überhaupt erst die kommende Earn-out-Zahlung ermöglicht.
Die Zahlung selbst orientiert sich am Umsatz und/oder operativen Gewinn. Der Zeitraum bis zur Zahlung beträgt oft 12 bis 24 Monate, manchmal fällt er noch länger aus.
Was kann an Earn-outs problematisch sein?
Im Rahmen von M&A-Deals klingt das Prinzip bestechend. Dennoch birgt die Vereinbarung Sprengstoff. Sie bürdet zunächst einmal dem Verkäufer ein unternehmerisches Restrisiko auf, denn er erhält die Zahlung schließlich nur, wenn sich das Unternehmen wie gewünscht entwickelt. Wenn es sich nicht so entwickelt, muss das nicht die Schuld des Nachfolgers sein, denn Märkte können sich ändern.
Damit entginge dem Verkäufer ein Anteil am Unternehmenswert von bis zu 20 Prozent, denn so hoch werden Earn-out-Zahlungen vereinbart (selten unter 10 Prozent). Der Käufer wiederum wird durch die Zahlung möglicherweise in einer Turnaround-Phase belastet, in welcher er die Liquidität eigentlich für sein Unternehmen braucht. Da er aber vorab nicht wissen kann, ob der Turnaround gelingt, setzt er lieber auf die Earn-out-Zahlung als auf eine Vorab-Zahlung des gesamten Kaufpreises.
Praktische Durchführung im Rahmen der Unternehmensnachfolge
Das Verfahren kommt sehr oft bei mittelständischen Deals zum Einsatz, deren Volumen 100 Millionen Euro nicht übersteigt. Es bietet sich vor allem dann an, wenn sich das Unternehmen in einer Wachstumsphase befindet. Wenn dieses Wachstum durch die Unternehmensnachfolge nicht beeinträchtigt wird, erhält der Verkäufer möglicherweise mehr Geld. Es gibt auch Verkäufer, deren Unternehmen gerade eine Restrukturierungsphase durchläuft und die gerade deshalb den Kaufpreis auf diese Weise splitten wollen.
Sie soll den Käufer motivieren, der aufgrund der teuren Restrukturierung zunächst schwache Zahlen sieht und daher an keine hohe Bewertung glaubt. Über den laufenden Turnaround wird er natürlich informiert. Wenn dieser glückt, empfindet der Käufer die Zahlung in ein bis zwei Jahren als gerechtfertigt. Wenn sich das Unternehmen nicht wie gehofft erholt, muss er sie vielleicht nicht leisten. Sie kann auch sehr gering ausfallen.
M&A-Verhandlungen gründlich führen
Im Kern möchte der Verkäufer seinen Einfluss auf das M&A-Target wahren, um die Zahlung zu erhalten. Der Käufer wünscht aber höchstens einen begrenzten Einfluss des ehemaligen Inhabers. Die Bedingungen hierfür müssen genau ausgehandelt werden. Ansonsten schafft die Earn-out-Zahlung nicht die gewünschte Gerechtigkeit, sondern unter Umständen eher Fehlanreize. Daher werden für so eine Konstruktion stets ausreichend intensive M&A-Verhandlungen empfohlen.
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