Hamburg, 21.03.2017

Worauf ist bei Earn-Out-Klauseln beim Unternehmensverkauf zu achten?

Bei vielen Unternehmensverkäufen oder Unternehmensnachfolgen sind Earn-Out-Klauseln ein wichtiges Thema. Allgemein gelten diese als probates Mittel, Risiken für den Käufer zu reduzieren und unterschiedliche Vorstellungen vom Verkaufspreis zu harmonisieren. Worauf sollten Sie bei der Anwendung achten?

Was sind Earn-Out-Klauseln beim Unternehmensverkauf?

Eine Earn-Out-Klausel stellt grundsätzlich eine variable Komponente des Verkaufspreises dar. Der fixe Teil des Kaufpreises geht zumeist direkt nach Vertragsabschluss auf dem Konto des Verkäufers ein. Ein Earn-Out ist hingegen erst nach dem Eintreten bestimmter Bedingungen fällig. Der Erwerber gewinnt somit Zeit und kann den variablen Teil des Kaufpreises aus den laufenden Erträgen seines neuen Unternehmens bedienen.

Soweit die Theorie. Sie ahnen es: Nach Abschluss eines Unternehmensverkaufes sind Earn-Out-Klauseln oftmals ein Thema anwaltlicher Auseinandersetzungen.

Earn-Out-Klauseln sind gut für den Käufer

Anwendung finden Earn-Out-Klauseln beim Unternehmensverkauf insbesondere wenn die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung eines Unternehmens schwer prognostizierbar ist. Dies gilt sowohl bei Start-Ups als auch bei Unternehmen deren wirtschaftlicher Erfolg von den dort enga-gierten Persönlichkeiten abhängt.

Da Earn-Outs immer an konkret erfüllte Ziele gebunden sind, erwirtschaftet ein Unternehmen diese Zahlungen oft aus den zukünftigen Erträgen. Die Definition der Ziele liegt dabei in der Hand der Vertragsparteien. Dies kann die Gewinnung einer bestimmten Anzahl von Neukunden oder ein fest definiertes Umsatzziel sein. Es obliegt den Verhandlungspartnern einzuschätzen, ob ein solches Ziel realistisch ist.

Käufer versuchen oftmals, den Gewinn als Berechnungsbasis von Earn-Out-Klauseln heranzuziehen. Aus unserer Praxis würden wir davon abraten, da der Gewinn durch ein geschicktes Kostenmanagement deutlich gestaltbarer als ein vergleichsweises hartes Umsatz- oder Neukundenziel ist.

Grundsätzlich sind Earn-Out-Klauseln beim Unternehmensverkauf ein Käuferinstrument. Denn: Werden die vereinbarten Ziele nicht erreicht, kann die variable Kaufpreiskomponente komplett entfallen.

Verhandlungslinie gegenüber dem Käufer klar definieren

Die Earn-Out-Klausel beim Unternehmensverkauf verhandelt insofern immer die Übernahme eines zukünftigen wirtschaftlichen Risikos durch den Verkäufer. Dies geht zudem mit geringer werdenden Mitspracherechten einher. Kurz gesagt: Ein Verkäufer verhandelt in diesem Fall seinen abnehmenden Gestaltungsspielraum.

Erfahrungsgemäß hilft es, spätestens zu diesem Zeitpunkt einen transaktionserfahrenen Berater mit einzubeziehen. Mit dessen Projekterfahrung lassen sich realistische Earn-Out-Modelle und eine klare Verhandlungsstrategie entwickeln.

Zusammenfassend lässt sich sagen: Earn-Out-Klauseln bei einem Unternehmensverkauf können die Verhandlungen dramatisch beschleunigen. Aus Verkäufersicht sind diese dennoch nur mit großer Vorsicht anzuwenden.

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Gastbeitrag

Ingo Claus ist Partner von K.E.R.N – Die Nachfolgespezialisten in Osnabrück und Spezialist für Unternehmensverkauf oder Unternehmenskauf im Mittelstand.
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