Unternehmenskaufvertrag: Das lästige Kleingedruckte

Ein Handschlag reicht nicht: Die Details einer Unternehmensnachfolge sind in einem Unternehmenskaufvertrag zu regeln. Worauf Käufer und Verkäufer achten sollten.

Unternehmenskaufvertrag-Das lästige Kleingedruckte
Unternehmenskaufvertrag: ein gründlicher Blick ins Kleingedruckte erspart häufig viel Ärger

Die wirtschaftliche Betrachtung steht beim Unternehmenskauf meist Mittelpunkt. Das ist auch gut so, allerdings sollte die rechtliche Seite nicht unterschätzt werden. Letztlich ist der Unternehmenskaufvertrag das Herzstück der Unternehmensnachfolge und soll für beide Seiten möglichst hohe Sicherheit und Klarheit schaffen.

Der Unternehmenskaufvertrag wird häufig auf Basis des Letter of Intent verfasst. Dieser ist eine Art Vorabvertrag und fasst die Vorstellungen der Vertragsparteien über die wesentlichen Eckpunkte der Transaktion zusammen. Der erste Entwurf des Unternehmenskaufvertrags kann sowohl vom Käufer als auch vom Verkäufer stammen. In den anschließenden Vertragsverhandlungen werden dann Kompromisse für gegenläufige Vorstellungen erarbeitet und schließlich die Feinheiten festgezurrt.

Vom Letter of Intent übers Signing zum Closing

Sind sich die Parteien einig, kann der Unternehmenskaufvertrag unterschrieben werden. Hierzu ist nicht in allen Fällen ein Notar erforderlich, er wird jedoch häufig trotz der zusätzlichen Kosten empfohlen. Bei einer Übertragung von GmbH-Anteilen oder wenn ein Grundstück mit verkauft wird, geht es ohnehin nicht ohne Notar. Nach der Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrags – dem Signing – durch beide Parteien, ist die Firma noch nicht übertragen. Dies erfolgt erst Wochen oder manchmal gar Monate später mit dem Closing. Dieser Termin für den wirtschaftlichen Übergang – üblicherweise zum Monatsersten oder zum Bilanzstichtag – wird im Vertrag fixiert.

Die Übergangsphase zwischen Signing und Closing sollte möglichst kurz gehalten werden. Allerdings müssen hier auch einige Dinge geklärt werden, etwa nötige Zustimmungen von Dritten für den Unternehmensverkauf oder behördliche Genehmigungen eingeholt werden.

Wichtige Bestandteile des Unternehmenskaufvertrags

Verträge für einen Unternehmenskauf sind umfangreich und die Bestandteile variieren. Einige Themen sollten jedoch in keinem Vertrag fehlen. Zuallererst muss beschrieben werden, was überhaupt genau verkauft wird. Bei der Übernahme von Unternehmensanteile (Share-Deal) sind andere Details wichtig als beim Verkauf von Vermögensgegenständen des Unternehmens (Asset-Deal).

Ein weiterer zentraler Punkt ist der Kaufpreis. Dabei geht es nicht nur die Höhe, die fix oder von zu definierenden Kennziffern abhängig sein kann, sondern auch wann und in welcher Form er beglichen werden soll. Vor allem bei Ratenzahlungen sollte geklärt sein, wie diese abgesichert sind.

Ein häufig umstrittenes Feld ist die Haftung des Unternehmensverkäufers und wie sie begrenzt werden kann. Häufig wird ein Wettbewerbsverbot für den Altinhaber vereinbart, die ihm verbietet eine gleichartige Tätigkeit nach dem Firmenverkauf aufzunehmen.

Rücktrittklauseln für Käufer, Anzahlung für Verkäufer

Ebenfalls geregelt werden sollte die Phase zwischen Signing und Closing. Unternehmenskäufer bestehen hier oft auf Rücktrittsklauseln, zum Beispiel die MAC-Klausel (Material Adverse Change), die ihm erlaubt vom Kauf zurückzutreten, wenn der Geschäftsbetrieb erheblich negativ beeinträchtig wird. Im Gegenzug sollte der Verkäufer bereits beim Signing eine Anzahlung verlangen, damit er etwas in der Hand hat, wenn der Käufer den Vollzug des Vertrag später verweigert.

Das interessiert andere Leser

Autorin

Sabine Groth
Freie Wirtschafts- und Finanzjournalistin

DUB-Unternehmensbörse

Bei der Deutschen Unternehmerbörse können Sie Verkaufsangebote und Kaufgesuche inserieren.
Jetzt nach Verkaufsangeboten für Unternehmen suchen!
Suchen
Jetzt Newsletter bestellen
DUB-Themennewsletter
monatlich & gratis

Was Unternehmer wissen müssen

DUB-Börsennewsletter
wöchentlich & gratis

Die neusten Angebote und Gesuche auf einen Blick

Das interessiert andere Leser
  • BESTER FRANCHISENEHMER DER WELT
    BESTER FRANCHISENEHMER DER WELT

    Eine Fachjury hat fünf Franchisenehmer nominiert heute, die heute im Finale stehen. Doch nur einer der Finalisten wird als „Franchisenehmer der D-A-CH Region“ gekürt.

  • 14.-16.11.2019 | FRANCHISE EXPO19 | Frankfurt

    Die erfolgreiche Messe geht in die zweite Runde. Der neue Szene-Treff für Menschen mit Lust auf Selbständigkeit, Interesse an Franchising und für Unternehmen, die über Franchising expandieren wollen.

  • Verbesserte Suchfunktion und erweiterter Support auf DUB.de
    Neue Funktionen auf DUB.de

    Verbesserte Suchfunktion und erweiterter Support - lesen Sie in der folgendeen Meldung mehr zu den Neuerungen auf DUB.de.

  • Franchise: Deutschland ist attraktivster Franchising-Standort
    Franchise: Traumstandort Deutschland?

    Franchising in Deutschland ist laut dem International Franchise Attractiveness Index die beste Wahl wenn es um den idealen Standort geht.

  • Zielabgleichung - Wollen Verkäufer und Käufer tatsächlich das Gleiche?
    Zielabgleichung - Wollen Verkäufer und Käufer tatsächlich das Gleiche?

    Damit die Unternehmensnachfolge gelingt, ist Klarheit über die eigenen Ziele und Bedürfnisse sowie auch der anderen Seite von Vorteil. Worauf sollten beide Seiten achten damit das Geschäft gelingt?

  • Unternehmensbewertung: Was Firmeninhaber wissen müssen
    Das Gelbe vom Ei?

    Was ist mein Unternehmen wert? Das Ertragswertverfahren und die Discounted-Cashflow-Methode werden oft zur Ermittlung genutzt. Kleine Firmen sollten eine andere Methode nutzen.

  • Videointerview zur Unternehmensnachfolge
    Videointerview: Herausforderung Unternehmensnachfolge

    Dr. Daniel Mundhenke und Andreas Grandt (BRL) im Interview: Die Experten berichten von Herausforderungen aus der Praxis, den unterschiedlichen Formen der Nachfolge, über Fallstricke dabei und vieles mehr.

  • „Die Party zieht vom Haus in den Garten“

    Droht ein Ende des Immobilienbooms? Die Experten Andreas Schütz, Ottmar Heinen, Daniel Hoffmann und Malte Thies diskutieren über mögliche Lösungen des Wohnraummangels und die Rolle der Politik.

  • DUB-Video: Die fünf häufigsten Fehler beim Unternehmensverkauf
    DUB-Video: Die fünf häufigsten Fehler beim Unternehmensverkauf

    Dem Verkauf eines Unternehmens wird oft nicht der richtige Stellenwert eingeräumt. Oft scheitert er aus ebenso profanen wie vermeidbaren Fehlern. Das sind die fünf häufigsten.

  • Nachfolge und Digitalisierung
    Unternehmensnachfolger von morgen

    Unternehmensnachfolge ist für viele Betriebe herausfordernd. Nun erschwert die Digitalisierung noch den Prozess. Sind vor allem die mittelständischen Unternehmen auf den bevorstehenden Wandel vorbereitet?

  • Künstliche Intelligenz: Die Führungskraft von Morgen?
    Künstliche Intelligenz: Die Führungskraft von Morgen?

    Zukunftsforscher Kai Gondlach attestiert der KI schon heute die Fähigkeit bessere Führungsentscheidungen zu treffen. Bis 2050 wird die vierte industrielle Revolution die Politik erreichen.

  • Dienstleistung oder Einzehlandel: Wo finde ich das passende Franchise Unternehmen?
    Zwei Franchise Konzepte – eine Entscheidung

    Ladengeschäft oder Dienstleistungsunternehmen aufmachen? Das sollte man als Franchise-Interessierter am Anfang klären - über die Vor- und Nachteile der Konzepte.