Unternehmenskaufvertrag: Das lästige Kleingedruckte

Ein Handschlag reicht nicht: Die Details einer Unternehmensnachfolge sind in einem Unternehmenskaufvertrag zu regeln. Worauf Käufer und Verkäufer achten sollten.

Unternehmenskaufvertrag-Das lästige Kleingedruckte
Unternehmenskaufvertrag: ein gründlicher Blick ins Kleingedruckte erspart häufig viel Ärger

Die wirtschaftliche Betrachtung steht beim Unternehmenskauf meist Mittelpunkt. Das ist auch gut so, allerdings sollte die rechtliche Seite nicht unterschätzt werden. Letztlich ist der Unternehmenskaufvertrag das Herzstück der Unternehmensnachfolge und soll für beide Seiten möglichst hohe Sicherheit und Klarheit schaffen.

Der Unternehmenskaufvertrag wird häufig auf Basis des Letter of Intent verfasst. Dieser ist eine Art Vorabvertrag und fasst die Vorstellungen der Vertragsparteien über die wesentlichen Eckpunkte der Transaktion zusammen. Der erste Entwurf des Unternehmenskaufvertrags kann sowohl vom Käufer als auch vom Verkäufer stammen. In den anschließenden Vertragsverhandlungen werden dann Kompromisse für gegenläufige Vorstellungen erarbeitet und schließlich die Feinheiten festgezurrt.

Vom Letter of Intent übers Signing zum Closing

Sind sich die Parteien einig, kann der Unternehmenskaufvertrag unterschrieben werden. Hierzu ist nicht in allen Fällen ein Notar erforderlich, er wird jedoch häufig trotz der zusätzlichen Kosten empfohlen. Bei einer Übertragung von GmbH-Anteilen oder wenn ein Grundstück mit verkauft wird, geht es ohnehin nicht ohne Notar. Nach der Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrags – dem Signing – durch beide Parteien, ist die Firma noch nicht übertragen. Dies erfolgt erst Wochen oder manchmal gar Monate später mit dem Closing. Dieser Termin für den wirtschaftlichen Übergang – üblicherweise zum Monatsersten oder zum Bilanzstichtag – wird im Vertrag fixiert.

Die Übergangsphase zwischen Signing und Closing sollte möglichst kurz gehalten werden. Allerdings müssen hier auch einige Dinge geklärt werden, etwa nötige Zustimmungen von Dritten für den Unternehmensverkauf oder behördliche Genehmigungen eingeholt werden.

Wichtige Bestandteile des Unternehmenskaufvertrags

Verträge für einen Unternehmenskauf sind umfangreich und die Bestandteile variieren. Einige Themen sollten jedoch in keinem Vertrag fehlen. Zuallererst muss beschrieben werden, was überhaupt genau verkauft wird. Bei der Übernahme von Unternehmensanteile (Share-Deal) sind andere Details wichtig als beim Verkauf von Vermögensgegenständen des Unternehmens (Asset-Deal).

Ein weiterer zentraler Punkt ist der Kaufpreis. Dabei geht es nicht nur die Höhe, die fix oder von zu definierenden Kennziffern abhängig sein kann, sondern auch wann und in welcher Form er beglichen werden soll. Vor allem bei Ratenzahlungen sollte geklärt sein, wie diese abgesichert sind.

Ein häufig umstrittenes Feld ist die Haftung des Unternehmensverkäufers und wie sie begrenzt werden kann. Häufig wird ein Wettbewerbsverbot für den Altinhaber vereinbart, die ihm verbietet eine gleichartige Tätigkeit nach dem Firmenverkauf aufzunehmen.

Rücktrittklauseln für Käufer, Anzahlung für Verkäufer

Ebenfalls geregelt werden sollte die Phase zwischen Signing und Closing. Unternehmenskäufer bestehen hier oft auf Rücktrittsklauseln, zum Beispiel die MAC-Klausel (Material Adverse Change), die ihm erlaubt vom Kauf zurückzutreten, wenn der Geschäftsbetrieb erheblich negativ beeinträchtig wird. Im Gegenzug sollte der Verkäufer bereits beim Signing eine Anzahlung verlangen, damit er etwas in der Hand hat, wenn der Käufer den Vollzug des Vertrag später verweigert.

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Autorin

Sabine Groth
Freie Wirtschafts- und Finanzjournalistin

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