Unternehmen (ver)kaufen – Steuern sparen

Beim Unternehmensverkauf sind regelmäßig sowohl der Verkäufer als auch der Käufer daran interessiert, die Transaktion für sich steueroptimal zu gestalten. Ein Ratgeber.

Rechnung: Im Steuerrecht gilt es, verschiedene Faktoren zu berücksichtigen (Foto: iStock.com/AdShooter)

Aus Sicht des Verkäufers bedeutet „steueroptimiert“, dass sein Veräußerungsgewinn möglichst niedrig besteuert werden sollte. Aus Sicht des Erwerbers sind die zu berücksichtigenden Aspekte jedoch vielschichtiger. Für ihn wird es von Bedeutung sein, dass die zukünftige laufende Besteuerung des zu erwerbenden Unternehmens möglichst gering ist, etwa durch eine steuerwirksame Abschreibung des Kaufpreises, den Erhalt von bestehenden Verlustvorträgen und die steuerliche Nutzung der Kosten seiner Akquisitionsfinanzierung. Weiterhin kann es für den Erwerber aber auch wichtig sein, dass eine zukünftige Weiterveräußerung möglichst niedrig besteuert wird.

Eine Standardstruktur, die die steuerlichen Interessen von Käufer und Verkäufer gleichermaßen miteinbezieht, gibt es nicht. Dies liegt zum einen an den bei der Strukturierung zu berücksichtigenden individuellen Verhältnissen. Zum anderen sind Gestaltungen, die für die eine Seite Vorteile bieten, häufig mit Nachteilen für die andere Seite verbunden.

So ist der Verkauf eines Unternehmens per Asset Deal, bei dem sämtliche Wirtschaftsgüter des Unternehmens im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf den Käufer übertragen werden, regelmäßig vorteilhaft für den Erwerber. Denn er kann in diesem Fall den Kaufpreis insoweit steuerwirksam abschreiben, wie er auf abschreibbare Wirtschaftsgüter entfällt. Zudem mindern die Finanzierungskosten unmittelbar das laufende Einkommen des Erwerbers. Hierdurch reduziert sich zukünftig seine laufende Steuerlast. Beim Verkäufer unterliegt der Veräußerungsgewinn bei einem Asset-Deal regelmäßig einem hohen Steuersatz. Der Asset-Deal ist daher aus Sicht des Verkäufers oft als nachteilig anzusehen. Gleiche Überlegungen gelten für Käufer und Verkäufer auch im Falle der Veräußerung von Anteilen an einer Personengesellschaft wie einer OHG oder KG.

Für den Verkäufer stellt sich die Veräußerung steuerlich in der Regel am günstigsten dar, wenn er Anteile an einer Kapitalgesellschaft veräußert. Für den Käufer entfällt in diesem Fall allerdings die Möglichkeit, den Kaufpreis steuerwirksam abzuschreiben. Zudem ist eine steuermindernde Berücksichtigung der Finanzierungkosten des Erwerbers nur unter Zuhilfenahme weiterer Strukturierungsmaßnahmen möglich, zum Beispiel durch Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der gekauften Gesellschaft.

Um in den Genuss einer günstigeren Besteuerung zu kommen, kann es daher für den Verkäufer sinnvoll sein, sein Unternehmen in eine Kapitalgesellschaft einzubringen oder einen Formwechsel seiner Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft durchzuführen. Allerdings sind in diesen Fällen Behaltefristen zu berücksichtigen, sodass der Verkäufer die günstigere Besteuerung nicht sofort für sich nutzen kann.

Die aufgeführten Punkte zeigen, dass die Entwicklung und Umsetzung einer steuerlich optimierten Transaktionsstruktur, die sowohl die Interessen des Verkäufers als auch die Interessen des Käufers hinreichend berücksichtigt, keine triviale Aufgabe ist. Hierzu bedarf es einer sorgfältigen Analyse der steuerlichen Verhältnisse und vor allem einer frühzeitigen Planung.