Wege zur Kaufpreisfixierung

Global wie in Deutschland ist ein deutlicher Anstieg der M&A-Aktivitäten zu verzeichnen. Die Vertragspartner sollten bei der Preisgestaltung die Schlussbilanz im Blick haben.

Bei den meisten Transaktionen kommt der Schlussbilanz („Closing Balance“) des zu erwerbenden Unternehmens oder im Falle eines „Carve-Outs“ von Unternehmensteilen zum Erwerbszeitpunkt eine wesentliche Bedeutung zu. Denn neben der Unternehmensplanung stellt sie eine wichtige Komponente für die Kaufpreisfindung dar. Als der variable Teil der Schlussbilanz steht dabei das Working Capital neben dem Netto-Kassenbestand im Vordergrund. Das Working Capital setzt sich in der Regel zusammen aus den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, den Vorratsbeständen, den sonstigen kurzfristigen Forderungen abzüglich den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, kurzfristigen Rückstellungen und sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten.

Da zwischen dem Verhandlungszeitpunkt, dem Zeitpunkt des Vertragsabschlusses und schließlich dem Zeitpunkt der Kontrollerlangung über das erworbene Unternehmen mehrere Monate vergehen können, gibt es in der Praxis unterschiedliche Möglichkeiten zur Bestimmung des Kaufpreises. Beim „Locked-Box-Ansatz“ etwa wird das Working Capital für einen vereinbarten Zwischenabschlussmonat zugrunde gelegt. Dies hat zur Folge, dass Änderungen im Working Capital im Zeitraum von Vertragsunterzeichnung bis Transaktionsabschluss keine Auswirkungen auf den Kaufpreis haben. Um Erwerber wie Veräußerer Sicherheit zu geben, werden umfangreiche Analysen durch Wirtschaftsprüfer auf den vereinbarten Zwischenabschluss (etwa Inventuren) vorgenommen, was mit einer starken Ressourcenbindung beim Erwerber/Veräußerer einhergehen kann.

Diskussionen vermeiden

Eine weitere Möglichkeit sind im Kaufvertrag zeitlich vereinbarte „Working Capital Adjustments“. Die Basis stellt dabei das Working Capital zum Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung dar. Dies ermöglicht es dem Erwerber wie auch dem Veräußerer bei Vorliegen vertraglich determinierter Voraussetzungen für eine bestimmte Periode nach der Transaktion den Kaufpreis anzupassen. Die „Working Capital Adjustments“ werden seitens des Erwerbers vorgelegt und vom Veräußerer geprüft. Je unspezifischer sie im Kaufvertrag definiert werden, desto eher kann es zur Diskussion der vorgeschlagenen Adjustments zwischen den Transaktionspartnern kommen. Auch spielen bei international agierenden Unternehmen Währungsentwicklungen oft eine wesentliche Rolle.

Schneller zum Abschluss

Es ist wichtig, dass diese und andere Gestaltungsmöglichkeiten, wie bedingte Kaufpreiskomponenten oder variable Sonderzahlungen, in der Kaufpreisfindung bereits im Rahmen der Vertragsverhandlungen zwischen den Parteien besprochen und dann im Kaufvertrag im Interesse beider Parteien optimal umgesetzt werden. Dies verhindert langatmige Kaufpreisverhandlungen sowie, wenn relevant, auch eine präzise Erstellung einer Schlussbilanz entsprechend den kaufvertraglichen Vorgaben zwischen den Transaktionspartnern. Ein Wirtschaftsprüfer mit umfangreichen Transaktionserfahrungen kann wertvolle Hilfestellungen zur erfolgreichen Kaufpreisfindung sowie bei der Erstellung einer Schlussbilanz geben.

Das interessiert andere Leser

Zu den Autoren 

Ralf Geisler, Partner und Head of Transaction Accounting bei EY.

Sie erreichen ihn unter: ralf.geisler@de.ey.com

 

Gerd Winterling, Partner und Wirtschaftsprüfer, Financial Accounting Advisory Services bei EY.

Sie erreichen ihn unter: gerd.winterling@de.ey.com

DUB-Unternehmensbörse

Bei der Deutschen Unternehmerbörse können Sie Verkaufsangebote und Kaufgesuche inserieren.
Jetzt nach Verkaufsangeboten für Unternehmen suchen!
Suchen
Jetzt Newsletter bestellen
DUB-Themennewsletter
monatlich & gratis
Was Unternehmer wissen müssen
DUB-Börsennewsletter
wöchentlich & gratis
Die neusten Angebote und Gesuche auf einen Blick
Das interessiert andere Leser
  • Gemeinsam wachsen

    Nicht nur in der Gastronomie expandieren Unternehmen mithilfe von Franchisenehmern. Auch im Handel, im Handwerk und im Dienstleistungsbereich ist diese Vertriebsform weit verbreitet.

  • Ziele und Sorgen der nächsten Unternehmergeneration

    Gestalten statt verwalten: Die nächste Generation der Unternehmer will nicht nur das Erbe fortführen, sondern die Digitalisierung vorantreiben, zeigt eine aktuelle Umfrage.

  • Mama startet durch

    Als Mutter erfolgreich im Job zu sein, ist in Deutschland oft nicht leicht. Die Erfolgsgeschichten zweier Start-up-Gründerinnen zeigen, wie es dennoch geht.

  • Unternehmensbewertung - eine schwierige Angelegenheit?

    Kaum ein betriebswirtschaftlicher Sachverhalt gibt zu so verschiedenen Meinungen Anlass wie der Wert eines Unternehmens.

  • Folge-Wirkung

    Wer übernimmt das Unternehmen? Ein Familienmitglied oder doch jemand Externes? Rechtsanwalt Dr. Daniel Mundhenke über eine der entscheidenden Fragen bei der Suche nach einem geeigneten Nachfolger.

  • Familienunternehmen erwärmen sich für einen Einstieg von Private-Equity

    Beteiligungsgesellschaften waren lange ein rotes Tuch für deutsche Familienunternehmen. Nun findet ein Umdenken statt – auch getrieben durch fehlende Optionen.

  • So läuft eine Due Diligence ab

    Steuernachforderungen, hohe Abfindungssumme, verzwickte Kundenbeziehungen: Risiken bei einem Unternehmenskauf gibt es viele. Eine Due Diligence ist deshalb zwingend erforderlich.

  • Beiräte in Franchisesystemen

    Wie wird ein Beirat organisiert? Was sind die Aufgaben und die Arbeitsweise? Und welche positiven und negativen Aspekte gibt es? Erfahren Sie mehr über Beiräte in Franchisesystemen.

  • Starke Motivation

    Das Nahziel von Bobfahrer Thorsten Margis und Rennrodler Julian von Schleinitz (Foto) ist die erfolgreiche Teilnahme bei Olympia 2018. Ihre Fernziele: Mastertitel und Promotion an der Hochschule.

  • Smarter leben

    Neue Technologien machen die eigenen vier Wände intelligent. Arne Sextro, Smart-Home-Experte bei EWE, über Chancen und Möglichkeiten ferngesteuerter Haustechnik.

  • Falsche Vorstellung

    Die Berater von Project Partners sind Spezialisten für die Umsetzung der Blockchain. Wie sich ein Unternehmen der Technologie öffnen kann, erfahren Sie im Interview.

  • Seit 2012 Blockchain-User

    Estland ist digital ganz vorn dabei. Riina Leminsky, Leiterin der Wirtschaftsförderung Estlands in Deutschland, über erste Anwendungen der Technologie.