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Wege zur Kaufpreisfixierung

Global wie in Deutschland ist ein deutlicher Anstieg der M&A-Aktivitäten zu verzeichnen. Die Vertragspartner sollten bei der Preisgestaltung die Schlussbilanz im Blick haben.

Bei den meisten Transaktionen kommt der Schlussbilanz („Closing Balance“) des zu erwerbenden Unternehmens oder im Falle eines „Carve-Outs“ von Unternehmensteilen zum Erwerbszeitpunkt eine wesentliche Bedeutung zu. Denn neben der Unternehmensplanung stellt sie eine wichtige Komponente für die Kaufpreisfindung dar. Als der variable Teil der Schlussbilanz steht dabei das Working Capital neben dem Netto-Kassenbestand im Vordergrund. Das Working Capital setzt sich in der Regel zusammen aus den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, den Vorratsbeständen, den sonstigen kurzfristigen Forderungen abzüglich den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, kurzfristigen Rückstellungen und sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten.

Da zwischen dem Verhandlungszeitpunkt, dem Zeitpunkt des Vertragsabschlusses und schließlich dem Zeitpunkt der Kontrollerlangung über das erworbene Unternehmen mehrere Monate vergehen können, gibt es in der Praxis unterschiedliche Möglichkeiten zur Bestimmung des Kaufpreises. Beim „Locked-Box-Ansatz“ etwa wird das Working Capital für einen vereinbarten Zwischenabschlussmonat zugrunde gelegt. Dies hat zur Folge, dass Änderungen im Working Capital im Zeitraum von Vertragsunterzeichnung bis Transaktionsabschluss keine Auswirkungen auf den Kaufpreis haben. Um Erwerber wie Veräußerer Sicherheit zu geben, werden umfangreiche Analysen durch Wirtschaftsprüfer auf den vereinbarten Zwischenabschluss (etwa Inventuren) vorgenommen, was mit einer starken Ressourcenbindung beim Erwerber/Veräußerer einhergehen kann.

Diskussionen vermeiden

Eine weitere Möglichkeit sind im Kaufvertrag zeitlich vereinbarte „Working Capital Adjustments“. Die Basis stellt dabei das Working Capital zum Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung dar. Dies ermöglicht es dem Erwerber wie auch dem Veräußerer bei Vorliegen vertraglich determinierter Voraussetzungen für eine bestimmte Periode nach der Transaktion den Kaufpreis anzupassen. Die „Working Capital Adjustments“ werden seitens des Erwerbers vorgelegt und vom Veräußerer geprüft. Je unspezifischer sie im Kaufvertrag definiert werden, desto eher kann es zur Diskussion der vorgeschlagenen Adjustments zwischen den Transaktionspartnern kommen. Auch spielen bei international agierenden Unternehmen Währungsentwicklungen oft eine wesentliche Rolle.

Schneller zum Abschluss

Es ist wichtig, dass diese und andere Gestaltungsmöglichkeiten, wie bedingte Kaufpreiskomponenten oder variable Sonderzahlungen, in der Kaufpreisfindung bereits im Rahmen der Vertragsverhandlungen zwischen den Parteien besprochen und dann im Kaufvertrag im Interesse beider Parteien optimal umgesetzt werden. Dies verhindert langatmige Kaufpreisverhandlungen sowie, wenn relevant, auch eine präzise Erstellung einer Schlussbilanz entsprechend den kaufvertraglichen Vorgaben zwischen den Transaktionspartnern. Ein Wirtschaftsprüfer mit umfangreichen Transaktionserfahrungen kann wertvolle Hilfestellungen zur erfolgreichen Kaufpreisfindung sowie bei der Erstellung einer Schlussbilanz geben.

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Zu den Autoren 

Ralf Geisler, Partner und Head of Transaction Accounting bei EY.

Sie erreichen ihn unter: ralf.geisler@de.ey.com

 

Gerd Winterling, Partner und Wirtschaftsprüfer, Financial Accounting Advisory Services bei EY.

Sie erreichen ihn unter: gerd.winterling@de.ey.com

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