Experten-Rat

Ungewisse Zukunft - Earn-Out-Vereinbarungen

Earn-Out-Vereinbarungen sind je nach Qualifizierung unterschiedlich zu bilanzieren. Vergütung oder bedingte Kaufpreiszahlung?

Gerade in Zeiten wirtschaftlich unsicherer Erwartungen kann es vorkommen, dass Käufer und Verkäufer die künftige Entwicklung unterschiedlich einschätzen und abweichende Vorstellungen über den Kaufpreis des Unternehmens entwickeln. Um die Transaktion dennoch abschließen zu können, werden häufig neben einem vorläufigen Kaufpreis auch zusätzliche, von der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens abhängige Zahlungen – Earn-Outs – vereinbart

Als Maßstab für die Ertragsentwicklung des Unternehmens werden in der Regel finanzielle Kennzahlen wie EBITDA und EBIT zugrunde gelegt.

Die Bilanzierung der Earn-Out-Vereinbarungen ist von verschiedenen Faktoren abhängig und kann erhebliche Auswirkungen auf die allgemeine Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des erwerbenden Unternehmens haben. Die Vorschriften zur bilanziellen Abbildung von Earn-Out Klauseln nach den weit verbreiteten International Financial Reporting Standards (IFRS) wurden für Unternehmenserwerbe ab dem Geschäftsjahr 2010 neu geregelt. In einem ersten Schritt ist demnach zu prüfen, ob die zusätzlichen Zahlungen im Zusammenhang mit dem Erwerb des Unternehmens stehen (bedingte Kaufpreiszahlung) oder ob es sich wirtschaftlich um eine Vergütung von Mitarbeitern des erworbenen Unternehmens handelt. Letzteres ist insbesondere dann zu prüfen, wenn der Verkäufer, etwa ein ehemaliger geschäftsführender Gesellschafter, nach der Transaktion weiter beschäftigt wird.

Sofern eine Earn-Out-Klausel als Vergütung von Mitarbeitern anzusehen ist, erfolgt in der Regel eine Erfassung als Personalaufwand über den vereinbarten (Mindest-)Dienstzeitraum.

Zeitwertreduzierung ist Ertrag

Sofern die Earn-Out-Klausel nicht als Vergütung, sondern als bedingte Kaufpreiszahlung qualifiziert wird, ist zu unterscheiden, ob die bedingte Gegenleistung als Verbindlichkeit oder als Eigenkapital zu klassifizieren ist. Die in der Praxis sehr häufig anzutreffenden nachträglichen Kaufpreiszahlungen sind als Verbindlichkeit einzuordnen. Der erstmalige Ansatz erfolgt mit dem beizulegenden Zeitwert zukünftiger Zahlungen und erhöht in der Regel den Goodwill aus dem Unternehmenserwerb.

Nach dem Akquisitionszeitpunkt eintretende Änderungen des beizulegenden Zeitwerts – etwa auf Grund einer vom Plan abweichenden Ertragsentwicklung – sind in der Regel ergebniswirksam zu erfassen.

Entwickelt sich das erworbene Unternehmen schlechter als ursprünglich eingeschätzt, führt dies häufig zu einer Reduzierung des beizulegenden Zeitwerts der bedingten Gegenleistung, der als Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung auszuweisen ist.

Aufgrund der zum Teil erheblichen Auswirkungen nachträglicher Änderungen des beizulegenden Zeitwerts der bedingten Gegenleistung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, ist es empfehlenswert, bereits im Zuge des Erwerbsprozesses Analysen bezüglich des beizulegenden Werts und seiner möglichen zukünftigen Schwankungen vorzunehmen.

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Autoren

Michael Oppermann,
Leiter Financial Accounting Advisory bei EY.

 

Andreas Grote,
Partner im Bereich Financial Accounting Advisory bei EY.

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