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Günstige Unternehmenserwerbe können bilanziell problematisch sein

Working-Capital-Garantien kommen als mögliche Ursache für einen Badwill-Ausweis infrage.

Bei einem Unternehmenserwerb entsteht bilanziell im Regelfall ein Geschäfts- oder Firmenwert („Goodwill“), da ein ordentlicher Kaufmann unter normalen Umständen sein Nettovermögen nicht zu einem Wert unterhalb des Marktwertes veräußert. Insofern überrascht es wenig, dass es auch in dem international ausgerichteten Rechnungslegungssystem der International Financial Reporting Standards (IFRS) an dezidierten normativen Vorgaben im Falle negativer Unterschiedsbeträge („Badwill“) mangelt. Günstige Unternehmenserwerbe erkennt das für die IFRS zuständige International Accounting Standards Board (IASB) mit Sitz in London praktisch nur im Falle von Veräußerungen unter Zwang an – so etwa bei Distressed M&A-Deals. Entstehen negative Unterschiedsbeträge, müssen sämtliche Ausgangswerte der Kaufpreisallokation kritisch hinterfragt werden, um Ansatz- und Bewertungsfehler auszuschließen. Im Fachjargon bezeichnet man diese Analyse als Reassessment. Ein danach verbleibender Badwill weist zumeist den Charakter eines wirtschaftlichen Vorteils auf und ist daher nach IFRS bereits im Erwerbszeitpunkt in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgswirksam zu vereinnahmen. Dadurch besteht jedoch ein Anreiz zur Überbewertung des Nettovermögens und damit einer missbräuchlichen Bewertung. Abschlussadressaten können dadurch in die Irre geführt werden, da diese Ertragsrealisierung den Anschein einer effizienten Akquisitionsentscheidung erwecken kann. Zudem besteht die Gefahr einer der wirtschaftlichen Realität widersprechenden Darstellung der Ertragslage. Dies vor allem in Fällen, in denen der negative Unterschiedsbetrag im Zusammenhang mit künftigen Ereignissen steht: Werden durch einen Unternehmenserwerb zum Beispiel zukünftige Verluste und Negativentwicklungen erwartet, erscheint eine nach IFRS unzulässige Passivierung des negativen Unterschiedsbetrages mit Auflösung bei Eintreten der erwarteten Aufwendungen (analog zum deutschen Bilanzrecht) vorzugswürdig. Dem ist indes entgegenzuhalten, dass gerade durch die gesetzliche Verpflichtung zur nochmaligen kritischen Überprüfung sämtlicher Wertansätze in Kombination mit den hohen inhaltlichen Offenlegungsvorschriften im Anhang nicht regelkonforme Fehler aufgedeckt und somit von vornherein vermieden werden sollen.

Vorausschauende Absicherung

Die vom IASB anerkannten Entstehungsgründe für negative Unterschiedsbeträge sind keineswegs abschließend. In der Praxis kommen nicht nur in Zeiten wirtschaftlicher und finanzieller Krisen mannigfaltige potentielle Situationen eines günstigen Unternehmenserwerbes in Betracht. Exemplarisch sei auf bei M&A-Transaktionen nicht selten vorzufindende Working-Capital-Garantien hingewiesen, in denen der Kaufpreis bei zeitlichem Divergieren von Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäft im Nachhinein nicht mehr um den Betrag angepasst wird, um den das am Erwerbszeitpunkt festgestellte Working Capital einen im Voraus vereinbarten Betrag unter- beziehungsweise überschreitet. Dadurch sichern sich Erwerber gegen etwaige Manipulationen von Cash- sowie von Debt-Posten durch den Veräußerer ab. Ist das Working Capital bei Übergang der Nutzen und Lasten höher als die zuvor vereinbarte Obergrenze, kann dies isoliert betrachtet zu einem Badwill führen. Eine tiefgründige Analyse derartiger M&A-Transaktionen bereits im Vorfeld ist daher unerlässlich.

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Michael Oppermann, Partner bei EY in Eschborn. Er leitet die Abteilung Financial Accounting Advisory Services Germany Switzerland and Austria (GSA). Sie erreichen ihn unter: michael.oppermann@de.ey.com

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