Den Kauf optimal bilanzieren

Unternehmenstransaktionen werden immer komplizierter. Ihre Bilanzierung hat materielle Auswirkungen auf den Konzernabschluss des Erwerbers.

Der Tätigkeitsbericht 2010 der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung besagt: Die bilanzielle Abbildung von Unternehmenskäufen stellt die häufigste Fehlerquelle in Konzernabschlüssen nach International Financial Reporting Standards (IFRS) börsennotierter deutscher Unternehmen dar. Das verwundert nicht, werden doch vertragliche Vereinbarungen gerade bei internationalen Unternehmenserwerben sowie die IFRS Bilanzierungsnormen zu Unternehmenszusammenschlüssen und Konsolidierung immer komplexer.

Allerdings bietet gerade die IFRS Bilanzierung von Unternehmenserwerben Gestaltungsmöglichkeiten, die signifikante Einflüsse auf das Ergebnis des Käufers haben. So können etwa Call-Optionen auf den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an einem Unternehmen so gestaltet werden, dass eine Erstkonsolidierung erst zu einem zukünftigen Zeitpunkt erfolgt. Diese optionale Mehrheitsbeteiligung wird für die Konsolidierungsfragestellung nur relevant, wenn die Bepreisung der Option zum Marktwert erfolgt oder die Ausübung der Option vorteilhaft ist. Ist der Optionspreis fix und aktuell nicht vorteilhaft, erfolgt momentan noch keine Konsolidierung des Unternehmens. Sie erfolgt erst dann, wenn das Ergebnisniveau des Unternehmens sich verbessert und die Call-Option vorteilhaft wird. So kann man mit der Call-Option den Erstkonsolidierungszeitpunkt des Unternehmens entsprechend beeinflussen.

Des Weiteren kann man die Call-Option für eine Mehrheitsbeteiligung und damit die Konsolidierung von künftigen Ereignissen abhängig machen. Auch im Fall eines Unternehmenskaufs mit Minderheitsgesellschaftern gibt es ein Bilanzierungswahlrecht: Die Anteile der Minderheitsgesellschafter können mit dem Marktwert des anteiligen Nettovermögens des erworbenen Unternehmens oder zum vollen Marktwert inklusive des Ansatzes eines anteiligen Goodwills bilanziert werden. Letzterer bewirkt ein höheres Eigenkapital im Konzernabschluss, das zukünftige Wertminderungsrisiko für den Goodwill hängt hingegen in beiden Alternativen maßgeblich von der zum Erwerbszeitpunkt gezahlten Kontrollprämie ab. Auch ein Mehrheitserwerb in mehreren Schritten kann im Vergleich zu einem direkten Erwerb positive Effekte auf den Konzernabschluss haben. Die Wertveränderung der bereits gehaltenen Beteiligung wird erfolgswirksam im Konzernabschluss erfasst, wenn mit dem Mehrheitserwerb die Konsolidierung des jeweiligen Unternehmens erfolgt. Wird eine Wertsteigerung der ursprünglich gehaltenen Beteiligung bis zum Zeitpunkt des Mehrheitserwerbs erwartet, hat ein sukzessiver Kauf der Mehrheitsbeteiligung einen relativ positiven Einfluss auf das Konzernergebnis.

Dieser Vorgang sollte so strukturiert werden, dass der Gesamtkaufpreis gegenüber einem direkten Mehrheitserwerb nicht steigt. Wichtig ist, dass diese und andere Gestaltungsmöglichkeiten bereits während der Verhandlungen über den Erwerb erkannt und dann im Kaufvertrag optimal umgesetzt werden. So können deutliche Vorteile für den zukünftigen Konzernerfolg, die Bilanzstruktur und andere wesentliche Unternehmenskennzahlen sowie für „Financial Covenants“ und Ratings erzielt werden.

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Autor

Ralf Geisler
Partner und Head of Transaction Accounting bei EY

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