Bieterverfahren

Welchen Wert ein Unternehmen hat, lässt sich zwar theoretisch basierend auf einer Unternehmenswertberechnung ermitteln, tatsächlich gilt aber: Angebot und Nachfrage bestimmen den Preis. Ein funktionierendes Bieterverfahren, bei dem alle interessierten Käufer synchron agieren, ist dafür essenziell. Als zentraler Mechanismus in der Welt der Mergers & Acquisitions (M&A) ermöglicht das Bieterverfahren Verkäufern, nicht nur den besten Preis, sondern auch optimale weitere Verkaufsbedingungen, wie beispielsweise Standortgarantien, zu erzielen. Die Einladung mehrerer potenzieller Käufer führt zu einem wettbewerbsorientierten Umfeld, welches den Verkaufsprozess zugunsten des Verkäufers beeinflussen kann.

Vorteile

Die wesentlichen Vorteile eines solchen strukturierten Bieterverfahrens sind: 
•    trägt zur Ermittlung eines fairen Marktwertes bei, 
•    reduziert die Abhängigkeit von einem einzelnen Käufer, 
•    erhöht damit die Wahrscheinlichkeit eines erfolgreichen Abschlusses und 
•    bietet die Chance, den optimalen Transaktionspartner zu finden. 

Die direkte Vergleichbarkeit mehrerer Angebote zu einem Zeitpunkt maximiert nicht nur den Verkaufspreis, sondern sorgt auch dafür, dass die Transaktionsbedingungen bestmöglich ausgestaltet sind. Dieser strukturierte Prozess erfordert sorgfältige Vorbereitung und Durchführung, um Transparenz zu gewährleisten und den Wert für alle Beteiligten zu maximieren.

Ablauf

Ein strukturiertes Bieterverfahren lässt sich in die vier Phasen „Vorbereitung“, „Investorensuche“, „Transaktionsgestaltung“ und „Umsetzung“ gliedern (vgl. Abbildung).
 

Ablauf - Strukturierter Bieterprozess

Die wesentlichen Inhalte der 4 Phasen sind:

Vorbereitung des Verkaufsprozesses:

Im Kern zielt das Bieterverfahren darauf ab, einen fairen und transparenten Prozess für den Verkauf eines Unternehmens zu etablieren. Es beginnt typischerweise mit der Vorbereitungsphase, bei der das Verkaufsobjekt sorgfältig analysiert und bewertet sowie eine M&A-Strategie ausgearbeitet wird. Eine sorgfältige Auswahl und Zusammenstellung der potenziellen Bieter in einer „Longlist“ ist ein weiterer Schritt in der Vorbereitungsphase einer Transaktion. Parallel dazu werden die Transaktionsunterlagen erstellt, die potenziellen Käufern detaillierte Informationen zur Verfügung stellt. 

Investorensuche und indikative Angebote:

Nach der Vorbereitungsphase werden ausgewählte Bieter offiziell eingeladen, ihr Interesse durch die Abgabe eines indikativen Angebots zu bekunden. Diese erste Runde dient dazu, das Interesse zu bewerten und die Anzahl der Bieter zu reduzieren, die in die nächste Phase übergehen dürfen. Es bietet auch eine Gelegenheit, die Erwartungen hinsichtlich des Verkaufspreises und anderer Bedingungen abzustecken. Dabei achten M&A-Professionals besonders darauf, eine Balance zwischen der Einladung einer ausreichend großen Anzahl von Bietern zur Förderung des Wettbewerbs und der Beschränkung auf seriöse und finanzkräftige Interessenten zu halten.

Transaktionsgestaltung:

Die verbliebenen Bieter erhalten die Möglichkeit, eine detaillierte Due-Diligence-Prüfung durchzuführen. Diese Phase ist kritisch, da sie den Bietern tiefe Einblicke in die finanzielle, rechtliche und betriebliche Verfassung des Targets gewährt. Basierend auf den Ergebnissen der Due Diligence werden die Bieter aufgefordert, ihre finalen und verbindlichen Angebote abzugeben. Nach Eingang der verbindlichen Angebote bewertet der Verkäufer oder dessen Berater die Angebote hinsichtlich Preis, Zahlungsbedingungen und anderen Schlüsselfaktoren wie der Wahrscheinlichkeit eines erfolgreichen Abschlusses. Das Ziel ist es, nicht nur das höchste Angebot auszuwählen, sondern auch die Bedingungen zu berücksichtigen, die den Bedürfnissen des Verkäufers am besten entsprechen. Die Auswahl des besten Bieters aus Sicht des Verkäufers leitet die letzte Phase ein, in der die Transaktionsdetails finalisiert und der Kaufvertrag unterzeichnet wird. 

Umsetzung der Transaktion:

Die Unterschrift des Kaufvertrags (Signing) ist in vielen Fällen nicht gleichbedeutend mit der Übertragung der Unternehmensanteile (Closing). Oftmals werden aufschiebende Bedingungen (Closing Conditions oder Closing-Bedingungen) im Kaufvertrag vereinbart. Hierbei kann es sich z.B. um eine kartellrechtliche Freigabe, die Einbringung von Gesellschafterdarlehen, die Verabschiedung der Abgrenzungsbilanz, das Vorliegen etwaiger Gremien-Zustimmungen oder die Beilegung von rechtlichen Auseinandersetzungen handeln. Im letzten Schritt erfolgt nach der Erfüllung der Closingbedingungen das Closing der Transaktion.

Fazit zum Bieterverfahren

Das strukturierte Bieterverfahren ist ein in Phasen gegliederter Auswahlprozess, der es Verkäufern ermöglicht, den besten Preis in Kombination mit den für sie relevanten Verkaufsbedingungen für ihr Unternehmen zu erzielen.
 

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Gastautor

Professor Alexander Sasse

Prof. Dr. Alexander Sasse
Prof. Dr. Alexander Sasse ist Partner und Vorstand bei der Concentro Management AG. Zudem ist er Lehrbeauftragter an der Universität Erlangen-Nürnberg und der Frankfurt School of Finance & Management sowie Honorarprofessor an der Westsächsischen Hochschule Zwickau. Weitere Infos auch unter: concentro.de