GmbH verkaufen

Was sollten Gesellschafter beachten beim Verkauf von GmbH-Anteilen?

Wenn es zum Verkauf von GmbH-Anteilen kommt, gelten andere Gesetze als zum Beispiel bei einer Personengesellschaft. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kurz GmbH, zählt zu den Kapitalgesellschaften und hat mindestens einen Gesellschafter, der die Anteile hält. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, können diese je gleich viele oder verschieden großen Anteile am Stammkapital halten. Jeder Gesellschafter kann seine GmbH-Anteile verkaufen, wodurch sich verschiedene Gestaltungen ergeben. Wenn ein GmbH-Verkauf ansteht, sind unabhängig vom Wissensstand beider Parteien, bestimmte Grundregeln zu beachten. Um Risiken und Fehler zu vermeiden, sollte zudem ein erfahrener Partner, Anwalt oder Berater mit an Bord geholt werden. 

Wo kann ich meine GmbH verkaufen?

Je nach Regelungen in Gesellschaftssatzung oder Zusatzvereinbarungen können unter bestimmten Umständen Vorverkaufsrechte an die übrigen Gesellschafter bestehen. Soll die Gesellschaft in Ihrer Gesamtheit veräußert werden oder ein weiterer Investor gesucht werden, könnte es interessant sein das Portal der Deutschen Unternehmensbörse zu nutzen, um einen Käufer für Ihre GmbH zu finden. Es gibt die Möglichkeit direkt Kontakte zu suchenden Unternehmern oder Investoren zu knüpfen oder ein Inserat zu schalten.

Käufer für GmbH finden

Die Formalien beim GmbH-Verkauf

Der Verkauf einer GmbH ist notariell zu beurkunden und bedarf einer Änderung der Eintragung im Handelsregister. Wird die bestehende Gesellschaft verkauft, gehen alle Rechte und Pflichten der GmbH auf den Unternehmenskäufer über. Diese Verbindlichkeiten bleiben dabei in der Gesellschaft, sie werden nicht auf die Käufergesellschaft oder die Privatperson des Käufers übertragen. Auf jeden Fall ist die GmbH-Satzung und geschlossene Gesellschaftervereinbarungen zu berücksichtigen. Im Fachjargon wird die rechtliche Verkaufsform auch Share Deal genannt.

In der Folge übernimmt der Käufer mit der Gesellschaft die gesamten Aktiva, wie etwa das Warenlager, Produktionsstätten und das Anlagevermögen. Außerdem muss die Gesellschaft weiterhin alle Verbindlichkeiten schultern, die sie gegenüber Banken oder Lieferanten hat.

Unternehmensprüfung vor dem GmbH-Verkauf

Bei der Übernahme einer GmbH bleiben alle Verträge mit Drittparteien in Kraft. Außer man einigt sich mit spezielle Klauseln zum Inhaberwechsel im Kaufvertrag. Dieses umfangreiche Geschäft erfordert eine genaue Prüfung vor dem Kauf - die sogenannte Due Diligence oder zu Deutsch Unternehmensprüfung. Diese Risikoprüfung des Käufers umschließt die rechtlichen Rahmenbedingungen, wie etwa die Arbeitnehmerverträge, Mietverträge sowie die steuerrechtliche Prüfung. Die Grundregel: Je gewissenhafter und sorgfältiger hier gearbeitet wird, desto geringer das Risiko. Der Verkäufer sollte möglich alle Unterlagen vorbereiten und Zeit für Nachfragen des Kaufinteressenten einplanen.

Welche Kosten und Steuern fallen beim Verkauf einer GmbH an?

Bei der Besteuerung auf Verkäufer-Seite kommt es auf verschiedene Sachverhalte an. Werden GmbH-Anteile von über 1 % von einer Privatperson verkauft, greift hier das Teileinkünfteverfahren. Dabei sind 40 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei. In bestimmten Fallen kann sich der steuerfreie Anteil auch erhöhen.

Dann ist entscheidend wie das Unternehmen verkauft wird. Handelt es sich hier um einen Teilverkauf (Asset Deal) oder den Verkauf der gesamten GmbH (Share Deal). Wird die GmbH durch eine Holding verkauft, sind die GmbH-Anteile also Betriebsvermögen besteht eine Steuerbefreiung von 95 %. 

Die Transaktionskosten bei einem GmbH-Verkauf setzen sich aus verschiedenen Posten vor, während und nach der Transaktion zusammen. Es fallen Beratungs-, Notar-, Gutachter und je nach Fall weitere Kosten an, die im Vorfeld schlecht abschätzbar sind.