Bieterverfahren im Unternehmensverkauf

Das Bieterverfahren ist eine Verkaufsstrategie, die häufig beim Unternehmensverkauf Anwendung findet. Für den Unternehmensverkäufer bietet diese Verkaufsmethode den Vorteil das gleich mehrere potenzielle Käufer Interesse bekunden.

Aus den ersten Interessenten wird die sogenannte Longlist erstellt und im nächsten Schritt durch den Verkäufer des Unternehmens nach eigenen Kriterien reduziert auf einige wenige realistische Kaufinteressenten, diese werden dann in die Shortlist aufgenommen. Die Kaufinteressenten der Shortlist können dann an einem Bieterverfahren teilnehmen. Ein Bieterverfahren ist keine Versteigerung, wo der Höchstbietende den Zuschlag bekommt. 

Wann sind Bieterverfahren der geeignete Weg beim Unternehmensverkauf?

Keine „Verprobung“ des berechneten Unternehmenswertes ist praktikabler und näher am tatsächlichen „Wert“, als der Preis den zu einem Bieterverfahren Eingeladene tatsächlich zu zahlen bereit sind. 

Unternehmensverkäufe oder Anteilsverkäufe an einem Unternehmen sind sicherlich eines der komplexesten Sachverhalte im Wirtschaftsleben und für Unternehmer oder Anteilseigner an einem Unternehmen, eines der herausforderndsten Aufgabenstellungen.

Zumindest dann, wenn der verkaufende Unternehmer oder Anteilseigner eines Unternehmens sicher sein möchte, sein Unternehmen oder seine Beteiligung zu einem wirklich adäquaten – um nicht zu sagen bestmöglichen – Preis zu verkaufen und dabei keinerlei steuerliche oder rechtliche Risiken eingehen möchte. Und dabei geht es nicht ausschließlich um die hinlänglich bekannten Unternehmensbewertungsmethoden und die sich bei einem Unternehmensverkauf anbahnenden rechtlichen Risiken.

Ein Unternehmen kann natürlich im Rahmen eines Unternehmensbewertungsverfahrens individuell bewertet werden, aber entspricht das Ergebnis dieser Bewertung dem tatsächlich erzielbaren Preis? Berücksichtigt das Bewertungsergebnis die Interessen der jeweiligen Stakeholder wie bspw. anderer Gesellschafter oder vielleicht sogar wichtiger Kunden oder Führungskräfte des Unternehmens?

Oder die besondere Situation des Unternehmens, welches sich vielleicht in einer chancenreichen Wachstumsphase oder einem herausfordernden Restrukturierungsprozess befindet, in der man nicht von going concern zu den bisherigen Bedingungen ausgehen kann.

Die Auswahl der Interessenten an einem Bieterverfahren

Die richtige Auswahl der Interessenten ist somit bereits eines der wesentlichen Erfolgsgrundlagen eines Bieterprozesses und hier gemachte Fehler sind im weiteren Transaktionsprozess nur schwer bis gar nicht zu korrigieren. Passende Interessenten, die von dem sich anbahnenden M&A – Prozess keine Kenntnis erlangen, haben keine Chance in dem Prozess ihr Angebot abzugeben.

Die Folge der Nicht-Berücksichtigung, besonders passender Käufer oder Käufergruppen, ist unweigerlich immer eine verpasste Chance. Die verpasste Chance des höchstmöglichen Kaufpreises und des passendsten strategischen Investors für den künftigen Erfolg des Unternehmens. 

M & A – Gesellschaften, die einerseits über langjährige Markterfahrung und andererseits in der Branche, der Region und darüber hinaus eine mindestens nationale Bedeutung besitzen, sollten über eine ausreichende Menge an Informationen und Daten verfügen, um den potenziell richtigen Kaufinteressenten identifizieren zu können.

Vorbereitung des Bieterverfahrens

Sind passend zur Größe des Unternehmens, seiner Branche und sonstiger spezifischer Rahmenbedingungen des Unternehmens die richtigen Investorengruppen wie bspw. strategische Investoren oder Finanzinvestoren ausgewählt, gilt es, die passendsten Interessenten für die beabsichtigte Transaktion auszuwählen und anzusprechen.

Da der Zeitraum der Ansprache möglichst kurzgehalten werden sollte, um ein sequenzielles Vorgehen zu vermeiden und mit den interessantesten potenziellen Investoren parallel Gespräche zu führen, kommt der sorgfältigen Vorbereitung des Prozesses eine wichtige Rolle zu.

Hierzu gehört zunächst die Interessenbestimmung der Verkäuferseite. Wie lange ist dieser bereit noch im Unternehmen tätig zu bleiben, besteht für ihn der Wunsch 100% seiner Geschäftsanteile zu veräußern oder ist ggf. eine Rückbeteiligungsoption denkbar, sind Interessen anderer Familienmitglieder oder Mitgesellschafter zu berücksichtigen, steht der zu erzielende Verkaufspreis im Vordergrund und wie hoch ist der „Risikoappetit“ des Verkäufers, sind bspw. Verkäuferdarlehen möglich oder Earn outs gewünscht?

Alles das sind Punkte, die der M&A Berater im Vorfeld mit seinem Mandanten abstimmen und in den Entscheidungsprozess der Auswahl der Kaufinteressenten einfließen lassen muss, um das bestmögliche Ergebnis der Unternehmensverkaufstransaktion für seinen Mandanten zu erreichen.

Prozess des Bieterverfahrens

Nach Klärung der oben dargestellten Fragen und weiterer Zielsetzungen, beginnt der Bieterprozess üblicherweise mit dem Versand des Prozessbriefes an die ausgewählten potenziellen Interessenten. Der Prozessbrief sollte die Transaktion so genau wie möglich beschreiben und gibt exakte Vorgaben hinsichtlich des erwarteten Aufbaus des Angebotes. Nur so kann sichergestellt werden, dass die Struktur der Angebote der Investoren für die Verkäuferseite miteinander vergleichbar ist und nicht die berühmten „Apfel mit Birnen“ verglichen werden.

Da professionelle Investoren stringente und strukturierte Prozesse üblicherweise schätzen, um auch ihrerseits nur das notwendige Maß an Aufwand, Zeit und Geld in ein Projekt investieren möchten, ist auch diesen im Sinne einer Win-Win-Situation an Klarheit, Struktur und überschaubaren Zeiträumen, in denen Entscheidungen getroffen werden, gelegen.

Nach Einholung der Angebote anhand der konkret definierten Angebotsvorlagen liegt es nun an den Beratern der Verkäuferseite diese zu sichten und eine Reihenfolge deren Attraktivität für die Verkäuferseite vorzuschlagen. Entsprechend der vorab ausgedrückten Präferenzen werden dann im Normalfall die Gebote von 2-3 Bietern berücksichtigt und diesen der Abschluss eines LOI vorgeschlagen.

Gerade hierbei ist darauf zu achten, dass die individuellen Besonderheiten der Transaktion in diesem LOI ausführlich beschrieben und deren Lösungswege so nah wie möglich am künftigen Kauf- bzw. Anteilskaufvertragsentwurf formuliert werden. Bewusst oder unbewusst, offen gelassene Unklarheiten sind keine gute Grundlage, um den M&A-Prozess im Sinne aller Beteiligten zügig und erfolgreich umzusetzen.

Gerade die kritischen Punkte, wie bspw. die Wertermittlung von Unternehmen in einer expansiven Wachstumsphase, die häufig eben nicht mit den gängigen Bewertungsverfahren gelöst werden können bzw. nur in einer definierten Bandbreite, die häufig sehr groß ist, beschrieben werden können, müssen in diesem Stadium des Prozesses mit geeigneten Mitteln und Formulierungen einer Lösung zugeführt werden.

Üblicherweise greift man hier zu Earn out – Klauseln, deren Inhalte und Formulierungen jedoch genauso vielfältig sind, wie die Herausforderungen in allen anderen wesentlichen Gestaltungsfragen einer Unternehmenstransaktion.

Es ist dem Begriff „Zukunftsprognose“ immanent, dass eine Prognose, die immer ein fester Bestandteil eines IDW-S1-Gutachtens sein muss, mit Unsicherheiten behaftet ist. Dabei ist es unerheblich, wie gründlich der zugrundeliegende Businessplan ausgearbeitet wurde und / oder testiert wurde.

Die Beurteilung der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Umgang mit Abweichungen ist immer eine individuelle Entscheidung der potenziellen Investoren, die erfahrungsgemäß sehr unterschiedlich ausfallen.

Wie sich diese Unterschiedlichkeit am Ende in rechtlich formulierten Vertragstexten wiederfindet, zu welchen Anteilen diese Risiken zwischen Verkäufer und Investoren, auch in Euro, aufgeteilt werden, ist der entscheidende Punkt, der durch ein Bieterverfahren für den Verkäufer transparent gemacht wird. Das gibt ihm die Sicherheit, sich tatsächlich für den bestmöglichen Investor beim Verkauf seines Unternehmens oder seiner Geschäftsanteile entschieden zu haben.

Autor: Sebastian Göring, Managing Partner von EUROCONSIL Unternehmensnachfolge M&A

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