Umwandlung des Kaufpreises in erhöhtes Abschreibungsvolumen – die steuerliche Struktur bestimmt den Preis beim Unternehmenskauf.

Bei einem Unternehmenskauf ist aus Sicht des Käufers eine Vielzahl steuerlicher Themen zu beachten, um die geplante Akquisition möglichst steuereffizient zu gestalten. Hierzu gehören etwa die Prüfung der Zielgesellschaft auf steuerliche Risiken – die Due Diligence – und die Optimierung der Steuerstruktur beim Kauf; zum Beispiel der Erhalt von Verlustvorträgen. Zudem wird der Käufer in der Regel den Kaufpreis möglichst schnell steuermindernd geltend machen wollen. Letzteres kann durch die Umwandlung des Kaufpreises in erhöhtes Abschreibungsvolumen bei der Zielgesellschaft erreicht werden – dies wird als Step-up bezeichnet. Dadurch sinkt die Steuerbelastung der Zielgesellschaft und die Liquidität der Gesellschaft wird erhöht. Entscheidend ist dabei die Struktur des Kaufs.

Asset Deal versus Share Deal

Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer direkt die einzelnen Wirtschaftsgüter der Zielgesellschaft. Der Kaufpreis ist auf die einzelnen Wirtschaftsgüter aufzuteilen – die bisherigen Buchwerte der Wirtschaftsgüter werden dabei durch den neuen Kaufpreis ersetzt. Sofern der Kaufpreis den Buchwert übersteigt, ergibt sich ein erhöhtes Abschreibungsvolumen, wodurch der Kaufpreis in den folgenden Veranlagungszeiträumen steuermindernd geltend gemacht werden kann. Sofern der Kaufpreis unter dem Buchwert liegt, ist der Effekt umgekehrt. Entscheidend ist beim Kauf verschiedener Assets die Aufteilung des Gesamtkaufpreises. Der Kaufpreis sollte – soweit innerhalb einer angemessenen Verkehrswertermittlung möglich – auf abschreibungsfähige Wirtschaftsgüter mit einer geringen Restnutzungsdauer verteilt werden. Dadurch kann das erhöhte Abschreibungsvolumen möglichst schnell steuermindernd genutzt werden. Dies sollte entsprechend dokumentiert werden. Bei einem Share Deal erwirbt der Käufer die Anteile an der Zielgesellschaft. Da Gesellschaftsanteile keinem regelmäßigen Wertverzehr unterliegen, ist eine planmäßige Abschreibung nicht möglich. Bei einem Share Deal kann daher die Umwandlung des Kaufpreises in erhöhtes Abschreibungspotenzial nicht ohne weiteres erreicht werden. Der Erwerb von Anteilen an einer Personengesellschaft wird steuerlich nicht als Anteilserwerb sondern als Erwerb der Wirtschaftsgüter der Personengesellschaft qualifiziert. Der über die Buchwerte hinausgehende Kaufpreis führt zu einem Step-up; technisch ist dieser in einer sogenannten Ergänzungsbilanz zu aktivieren und abzuschreiben. Es gelten daher per Saldo die gleichen Grundsätze wie bei einem Asset Deal.

Steuerbelastung aufrechnen

Die Umwandlung des Kaufpreises in erhöhtes Abschreibungsvolumen bei einem Asset Deal führt zu einer Steuerminderung bei der Zielgesellschaft. Andererseits ist zu berücksichtigen, dass bei einem Asset Deal ein voll steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn entsteht, während bei einem inländischen Share Deal der Gewinn aus der Veräußerung der Anteile regelmäßig zu 95 Prozent steuerfrei ist bzw. der Abgeltungsteuer unterliegt. Dies wird sich in der Regel in der Kaufpreisfindung bei Käufer und Verkäufer niederschlagen. Bei den Kaufpreisverhandlungen ist daher im Endergebnis beim Asset Deal der Barwert der Steuerentlastung auf Erwerberseite gegen die höhere Steuerbelastung auf Veräußererseite abzuwägen.