Der Deutsche Corporate Governance Kodex existiert seit zehn Jahren. Sein Konzept ist auch für Käufer- und Verkäufer von Unternehmen relevant.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex, kurz DCGK, feiert 2012 ein kleines Jubiliäum. Sein Geburtsjahr ist 2002, seine Eltern sind die Mitglieder der von Altkanzler Gerhard Schröder eingesetzten Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ – auch als „Cromme-Kommission“ bekannt. Der DCGK wendet sich an börsennotierte Gesellschaften, wird jährlich überprüft und bei Bedarf aktualisiert. Für das laufende Jahr hat sich die Kodex-Kommission erstmals eine Reformpause verordnet. Nach dem Vorbild des DCGK entstanden diverse größen- oder branchenspezifische Kodizes, zum Beispiel für Familienunternehmen.

Transparenz nutzen
In dem DCGK sind Regeln für eine Unternehmensführung entsprechend der in Deutschland gültigen ethischen Verhaltensweisen und Rechtsnormen festgehalten. Er soll dazu beitragen, die geltenden Standards der Unternehmensleitung und -überwachung für Investoren transparent zu machen. Was auf dem Kapitalmarkt als vertrauensbildend wirkt, gewinnt im Übrigen auch für mittelständische Unternehmen zunehmend an Bedeutung – etwa wenn ein Verkauf ansteht. Generell gilt: Die in einem Kodex formulierten Compliance-Regeln, mit denen sich die Unternehmensführung freiwillig zur Einhaltung von Gesetzen und Richtlinien bekennt, bieten dem Käufer die Möglichkeit, die Haftungsrisiken einer Übernahme besser abschätzen und dadurch minimieren zu können. Hinzu kommt, dass sich die Unternehmenskultur in der Compliance spiegelt. Dies ist gerade dann von Bedeutung, wenn der Käufer ein Unternehmen erwirbt, um es in ein bestehendes zu integrieren. Je ähnlicher sich die Kulturen sind, desto besser wird dies gelingen.

Finanzierung sichern
Zudem spielt Compliance auch in Finanzierungsfragen eine Rolle. Verstöße gegen Gesetze und Richtlinien können erhebliche Belastungen für ein Unternehmen darstellen. Deshalb beziehen Banken bei der Bewertung der Kreditfähigkeit heute ebenfalls die internen Strukturen zur Einhaltung von Vorschriften in das Rating und die Konzeption der Kreditkonditionen mit ein. Wo eine Corporate Governance fehlt, wird die Finanzierung teurer, wenn nicht sogar völlig unmöglich. Damit wird Compliance indirekt kaufpreisrelevant. Zu betonen ist, dass der als Blaupause für andere Kodizes dienende DCGK kein Recht im formellen Sinne ist, sondern als „soft law“ qualifiziert. Eine rechtlich verbindliche Flanke erlangen die Empfehlungen des Kodexes indes durch die Entsprechenserklärung (§ 161 AktG), die jährlich von Vorstand und Aufsichtsrat abzugeben und der Öffentlichkeit zugänglich zu machen ist. Dem Kodex liegt das Prinzip des „comply or explain“ zugrunde. Danach müssen die Empfehlungen und Anregungen des Kodexes zwar nicht beachtet werden. Abweichungen von diesen Empfehlungen müssen aber in der Entsprechenserklärung verlautbart und – seit dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) 2009 – auch begründet werden.

Breite Zustimmung
Bleibt festzuhalten, dass der Kodex empirischen Untersuchungen zufolge inzwischen auf breite Zustimmung in der Unternehmenspraxis stößt. 2010 wandten zehn DAX-, fünf MDAX- und zwei TecDAX-Unternehmen sämtliche Empfehlungen des Kodexes an.

Dr. Christian Orth
„Je ähnlicher sich die Unternehmenskulturen sind, desto besser gelingt die Integration.“

Kontaktdaten

Sie erreichen Dr. Christian Orth per E-Mail unter christian.orth@de.ey.com

Dr. Christian Orth ist Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Partner bei Ernst & Young