Finanzierung

Stille Beteiligungen

Bernd Müller

Stille Beteiligungen sind in die Gruppe der hybriden Finanzierungen bzw. Mezzaninefinanzierungen einzuordnen. Es handelt sich um eigenkapitalähnliches Kapital – meist mit erhöhter Verzinsung und möglicher Gewinnbeteiligung.

Bei der Finanzierung eines Unternehmenskaufs oder einer Beteiligung dient Mezzaninekapital oft dazu, die Lücke zwischen Eigen- und Fremdkapital zu schließen.
Das Wesentliche an einer stillen Beteiligung ist, dass das Beteiligungsverhältnis zwischen Beteiligungsnehmer und Unternehmen nach außen nicht in Erscheinung tritt und daher als „still“ bezeichnet wird. Ein stiller Gesellschafter wird nicht in der öffentlich einsehbaren Gesellschafterliste eines Unternehmens geführt.
Gesetzlich ist die stille Beteiligung in den §§ 230 ff. HGB geregelt. Danach nimmt der Gesellschafter stets am Gewinn des Unternehmens teil.
Die Höhe kann jedoch frei vereinbart werden. 

Die typischen stillen Beteiligungen weisen meist einen variablen Teil der Verzinsung aus, die vom Gewinn abhängig ist. So kann beispielsweise eine Festverzinsung von ca. 7 bis 8 % p. a. und eine variable Verzinsung in Höhe von ca. 5 % p. a. vereinbart werden. Sofern das Unternehmen Gewinne erwirtschaftet, wird neben der Festverzinsung auch die variable Verzinsung fällig. Andernfalls entfällt die gewinnabhängige Verzinsung oder aber sie muss nachbezahlt werden, wenn in späteren Jahren wieder Gewinne erzielt werden.

Die Renditevorstellungen bei den Kapitalgebern von stillen Beteiligungen liegen meist zwischen 10 und 16 % p. a., sind somit also deutlich höher als bei Nachrangdarlehen angesiedelt. Angesichts des höheren Risikos ist dies aus Sicht des Kapitalgebers verständlich. Zu berücksichtigen ist auch, dass dieses Kapital im Insolvenzfall noch hinter einem Nachrangdarlehen zurückstehen muss.

Noch eigenkapitalähnlicher ist die atypisch stille Beteiligung (z. B. Genussscheine). Neben einer festen Verzinsung wird die variable Verzinsung häufig auch noch an die Unternehmenswertsteigerung geknüpft. Somit liegen auch die Renditevorstellungen der Investoren höher. Diese können bei ca. 15 bis 20 % p. a. liegen.
Im Gegenzug dazu gehen die Kapitalgeber von atypisch stillen Beteiligungen auch ein höheres Risiko ein. Die Rückzahlung kann im Gegensatz zu typisch stillen Beteiligungen auch unter dem Nennwert liegen.

Der entscheidende Vorteil einer stillen Beteiligung liegt für die meisten Unternehmen darin, dass die Beteiligung das Eigenkapital und somit die Eigenkapitalquote des Unternehmens erhöht, ohne dass sie Gesellschafteranteile und/oder Mitspracherecht abgeben müssen. Daher sollte der Mehrwert einer stillen Beteiligung für das Unternehmen größer sein, als die höhere Zinsbelastung der „teuren“ stillen Beteiligung im Vergleich zu Fremdkapital.
Letztendlich muss im Einzelfall geprüft werden, ob eine stille Beteiligung für ein Unternehmen möglich und sinnvoll ist – beispielsweise im Rahmen einer Wachstumsfinanzierung, möglicherweise kombiniert mit einer langfristigen Nachfolgestrategie.


Zum Autor

Bernd Müller ist Partner bei der Sattler & Partner AG

Email: bernd.mueller@sattlerundpartner.de